DOU 21/03/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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III Mesa: Rogerio Rodrigues Bimbi, Presidente da Assembleia; Liana do Rêgo Motta Veloso, Representante da União; e Annelise Ragone de Mattos, Secretária designada. IV Convocação: dispensada face à presença do acionista representando a totalidade do capital social, nos termos do artigo 124, 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ). V Ordem do Dia: 1. Demonstrações Contábeis de Encerramento das Atividades da CAIXA Participações S.A. (CAIXAPAR); 2. Programa de Remuneração Variável dos Dirigentes (RVD) CAIXA 2022; 3. Eleição de Membros para o Conselho Fiscal; e 4. Suplementação da Remuneração Global dos Dirigentes, Conselheiros de Administração e Fiscal, e membros do Comitê de Auditoria, Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, e do Comitê Independente de Riscos (RGA CAIXA) 2022/2023. VI Deliberação: com base no despacho do Secretário Especial do Tesouro e Orçamento Substituto do Ministério da Economia, Senhor Julio Alexandre Menezes da Silva (Processo nº 10951.111305/2022-74), a Assembleia Geral Extraordinária decidiu sobre as matérias apresentadas, conforme a seguir: (i) retirar de pauta o item relativo à aprovação das Demonstrações Contábeis de Encerramento da CAIXA Participações S.A. (CAIXAPAR), conforme orientação da Secretaria do Tesouro Nacional (STN) e da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN); (ii) retirar de pauta o item que trata do Programa de Remuneração Variável dos Dirigentes CAIXA (RVD 2022), conforme orientação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST) e da PGFN; (iii) eleger o Senhor Renato Agostinho da Silva, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, economista, CPF 057.347.324-27, residente e domiciliado na SQSW 304, Bloco I, Apartamento 416, Setor Sudoeste, CEP 70.673-409, Brasília/DF, para exercer o cargo de Conselheiro Fiscal, como membro suplente, representante do Ministério da Economia, com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2024, em substituição ao Senhor Lindemberg de Lima Bezerra (Ofício SEI nº 300066/2022/ME, de 29 de novembro de 2022, constante do Processo SEI n 10951.113101/2022-78). (iv) por orientação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais, constante da Nota Técnica nº 45569/2022/ME, de 14 de dezembro de 2022, e conforme estabelece o artigo 98, inciso VI, alínea i , do Anexo I do Decreto nº 9.745, de 08 de abril 2019, pela fixação da suplementação da Remuneração Global dos Dirigentes, Conselheiros de Administração e Fiscal, e membros do Comitê de Auditoria, do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, e do Comitê Independente de Riscos (RGA CAIXA) 2022/2023, da seguinte forma: a) fixar em até R$ 43.439.513,43 (quarenta e três milhões quatrocentos e trinta e nove mil quinhentos e treze reais e quarenta e três centavos) o montante global a ser pago aos administradores, no período compreendido entre abril de 2022 e março de 2023; b) fixar em até R$ 490.184,77 (quatrocentos e noventa mil cento e oitenta e quatro reais e setenta e sete centavos), a remuneração total a ser paga aos Conselheiros Fiscais; em até R$ 2.562.302,02 (dois milhões quinhentos e sessenta e dois mil trezentos e dois reais e dois centavos), a remuneração total a ser paga ao Comitê de Auditoria Estatutário; em até R$ 1.959.407,42 (um milhão novecentos e cinquenta e nove mil quatrocentos e sete reais e quarenta e dois centavos), a remuneração total a ser paga ao Comitê Independente de Riscos; e em até R$ 62.245,69 (sessenta e dois mil duzentos e quarenta e cinco reais e sessenta e nove centavos), a remuneração do Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade, no período compreendido entre abril de 2022 e março de 2023; c) fixar os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos ao adicional de férias e benefícios; d) fixar a remuneração mensal do presidente do Comitê de Auditoria em 100% (cem por cento) da remuneração mensal do Diretor Executivo e dos demais membros do Comitê em 80% (oitenta por cento) da remuneração do Diretor Executivo; e) fixar a remuneração mensal do presidente do Comitê Independente de Riscos em 100% (cem por cento) da remuneração mensal do Diretor Executivo e dos demais membros do Comitê em 80% (oitenta por cento) da remuneração do Diretor Executivo; f) fixar a remuneração mensal dos membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, em 80% (oitenta por cento) da remuneração dos membros do Conselho de Administração; g) recomendar a observância dos limites individuais definidos pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST), ressaltada a sua competência para fixar esses limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, com manifestação conforme a Nota Técnica SEI n 45569/2022/ME Anexa, atendo-se aos limites definidos na alínea a e "b"; h) vedar expressamente o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho (ACT) na sua respectiva data-base; i) vedar o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado nesta assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/1976; j) caso haja algum Diretor na situação de cedido (servidor público ou empregado de outra estatal), deverão ser observadas as disposições do Decreto nº 9.144/2017, devendo o reembolso ao cedente limitar-se ao montante individual aprovado para esse membro em Assembleia Geral; k) esclarecer que a responsabilidade sobre a regularidade do pagamento de INSS e FGTS é das empresas estatais, por tratar-se de matéria que requer análise jurídica de cada empresa; l) caso algum Diretor seja empregado da empresa, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso, nos termos da Súmula nº 269 do Tribunal Superior do Trabalho (TST); m) condicionar o pagamento da rubrica Quarentena à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República (CEP/PR), nos termos da legislação vigente; n) esclarecer que é competência do Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na presente Assembleia Geral; o) condicionar o pagamento da Remuneração Variável Anual (RVA) dos diretores à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos Programas de RVA aprovados previamente pela SEST; p) aplicar, se for o caso, reversão sobre parcelas diferidas ainda não pagas de Programas de RVA de exercícios anteriores em que, considerando o lucro líquido do exercício de 2020, houver queda superior a 20% (vinte por cento) quando comparado aos anos-base dos Programas, nos termos da legislação vigente; e q) condicionar o pagamento da rubrica "Previdência Complementar" ao disposto no artigo nº 202, 3º da CF/1998 e no artigo nº 16 da Lei Complementar nº 109/2001. VII Encerramento: não havendo qualquer outra matéria a ser discutida, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária, determinando que fosse lavrada a presente Ata, em forma de sumários, conforme facultado pelo artigo 130 1º da Lei das S.A., que, lida e achada conforme, é devidamente assinada pelo Presidente da mesa, Rogério Rodrigues Bimbi, pela Secretaria Geral substituta eventual, Lucianna Cavalcante Queiroz Amusu e pelo Procurador da Fazenda Nacional, representante da União, Milton Bandeira Neto. A Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal certificou o registro sob o nº 2040219 em 10/03/2023. MILTON BANDEIRA NETO Procurador da Fazenda Nacional ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 16 DE JANEIRO DE 2023 I Data, horário e local: no dia 16 de janeiro de 2023, às 18h00 (dezoito horas), por videoconferência. II Presença: (i) Procurador da Fazenda Nacional Milton Bandeira Neto, Representante da União, designado pela Portaria SUBPGFN/ME nº 10.073, de 23 de novembro de 2022, publicada no Diário Oficial da União de 24 de novembro de 2022; (ii) Senhor Rogério Rodrigues Bimbi, Presidente do Conselho de Administração da CAIXA; e (iii) Senhora Bruna Carneiro Tavares Groba, Superintendente Nacional de Atendimento Jurídico. III Mesa: Rogerio Rodrigues Bimbi, Presidente da Assembleia; Milton Bandeira Neto, Representante da União; e Annelise Ragone de Mattos, Secretária designada. IV Convocação: dispensada face à presença do acionista representando a totalidade do capital social, nos termos do artigo 124, 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das S.A.). V Ordem do Dia: 1. Destituição de Membros do Conselho de Administração; e 2. Renúncia da Senhora Maria Rita Serrano ao cargo de Conselheira de Administração, como representante dos empregados. VI Deliberação: com base no despacho do Ministro de Estado da Fazenda, Senhor Fernando Haddad (Processo nº 12105.100048/202322), a Assembleia Geral Extraordinária decidiu sobre as matérias apresentadas, conforme a seguir: (i) destituir as seguintes pessoas, dos cargos de Conselheiros de Administração, como membros independentes, a partir da data desta Assembleia Geral Extraordinária, deixando o cargo vago até a próxima eleição: a) Senhor Carlos Roberto de Albuquerque Sá, brasileiro, divorciado, economista, CPF 212.107.217-91, residente e domiciliado na Rua Bertram 37, Vila Uberabinha, CEP 04.514070, São Paulo/SP, conforme Ofício SEI n 12/2023/MF (SEI 30832287), de 10 de janeiro de 2023, do Ministério da Fazenda; b) Senhor Istvan Karoly Kasznar, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, economista, CPF 687.689.407-00, residente e domiciliado à Avenida Rui Barbosa, n 480, Apartamento 1102, Flamengo, CEP 22.250-020, Rio de Janeiro/RJ, conforme Ofício SEI nº 12/2023/MF (SEI 30832287), de 10 de janeiro de 2023, do Ministério da Fazenda. VII Ciência, a pedido da administração da empresa, da renúncia da Senhora Maria Rita Serrano, ao cargo de Conselheira de Administração, como representante dos empregados, nos termos da Lei n 12.353, de 28 de dezembro de 2010, deixando o cargo vago até a próxima eleição. VIII Encerramento: não havendo qualquer outra matéria a ser discutida, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária, determinando que fosse lavrada a presente Ata, em forma de sumário, conforme facultado pelo artigo 130 1º da Lei das S.A., que, lida e achada conforme, é devidamente assinada pelo Presidente da mesa, Rogério Rodrigues Bimbi, pela Secretaria Geral substituta eventual, Lucianna Cavalcante Queiroz Amusu e pelo Procurador da Fazenda Nacional, representante da União, Milton Bandeira Neto. A Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal certificou o registro sob o nº 2040220 em 10/03/2023. MILTON BANDEIRA NETO Procurador da Fazenda Nacional SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS PORTARIA SUSEP Nº 8.118, DE 13 DE MARÇO DE 2023 O SUPERINTENDENTE SUBSTITUTO DA SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, no uso da competência delegada pelo Ministro de Estado da Fazenda, por meio da Portaria nº 151, de 23 de junho de 2004; tendo em vista o disposto no art. 74 do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966; com base na Resolução CNSP nº 381, de 4 de março de 2020; considerando a publicação da Portaria nº 11, de 1º de janeiro de 2023, do Ministro de Estado Chefe da Casa Civil da Presidência da República, e da Portaria GMF n.º 21, de 2 de janeiro de 2023; e o que consta do processo Susep nº 15414.627419/2021-51; resolve: Art. 1º Homologar as seguintes deliberações tomadas pelos sócios de CLUBFIX PARTICIPAÇÕES LTDA., CNPJ nº 43.095.690/0001–12, com sede na cidade de Joinville - SC, na 2ª alteração de contrato social realizada em 2 de dezembro de 2022: I - transformação do tipo societário para sociedade anônima; II - mudança da denominação social para CLUBFIX SEGURADORA S.A.; III - eleição de administradores; IV - mudança do objeto social; e V - reforma e consolidação do estatuto social. Art. 2º Conceder a CLUBFIX SEGURADORA S.A. autorização para operar seguros de danos e pessoas, pelo tempo determinado de 36 meses em ambiente regulatório experimental (Sandbox Regulatório), em conformidade com o Edital Eletrônico Susep nº 1, de 2021. Art. 3º Ratificar que o capital social de CLUBFIX SEGURADORA S.A. é de R$ 1.100.000,00, dividido em 1.100.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Art. 4º Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação. CARLOS ROBERTO ALVES DE QUEIROZ COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SUPERINTENDÊNCIA-GERAL SUPERINTENDÊNCIA DE NORMAS CONTÁBEIS E DE AUDITORIA ATO DECLARATÓRIO CVM Nº 20.687, DE 17 DE MARÇO DE 2023 O Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria da Comissão de Valores Mobiliários, no uso da competência que lhe foi delegada através da Deliberação CVM Nº 176, de 03 de fevereiro de 1995, e tendo em vista o disposto no parágrafo único do artigo 12 da Resolução CVM Nº 23, de 25 de fevereiro de 2021, declara REGISTRADO na Comissão de Valores Mobiliários, a partir de 12/12/2022, com a nova denominação social e autorizado a exercer a atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, de acordo com as Leis Nos 6385/76 e 6404/76, o Auditor Independente a seguir referido: Auditor Independente - Pessoa Jurídica Nova Denominação Social LM AUDITORES ASSOCIADOS LTDA. CNPJ: 00.782.587/0001-38 Anterior Denominação Social LM AUDITORES ASSOCIADOS CNPJ: 00.782.587/0001-38 PAULO ROBERTO GONÇALVES FERREIRA ATO DECLARATÓRIO CVM Nº 20.688, DE 17 DE MARÇO DE 2023 O Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria da Comissão de Valores Mobiliários, no uso da competência que lhe foi delegada através da Deliberação CVM Nº 176, de 03 de fevereiro de 1995, e tendo em vista o disposto no parágrafo único do artigo 12 da Resolução CVM Nº 23, de 25 de fevereiro de 2021, declara REGISTRADO na Comissão de Valores Mobiliários, a partir de 12/12/2022, com a nova denominação social e autorizado a exercer a atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, de acordo com as Leis Nos 6385/76 e 6404/76, o Auditor Independente a seguir referido: Auditor Independente - Pessoa Jurídica Nova Denominação Social MOORE METRI AUDITORES LTDA CNPJ: 81.144.818/0001-80 Anterior Denominação Social MOORE METRI AUDITORES S/S CNPJ: 81.144.818/0001-80 PAULO ROBERTO GONÇALVES FERREIRA