DOU 03/05/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Art. 24 - Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições. Art. 25 - A Embrapa, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria-Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Empresa. § 1º - O benefício previsto neste artigo aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no pólo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores. § 2º - O benefício previsto neste artigo somente poderá ser usufruído na hipótese de a consultoria jurídica não identificar, em análise prévia, a possibilidade de existir conflito de interesses e mediante a celebração de prévio compromisso formal do beneficiário de realizar o ressarcimento de que trata o § 3º deste artigo. § 3º - Se o beneficiário da defesa, em processos judiciais e administrativos, for condenado em decisão transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à empresa todas as despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de eventuais prejuízos causados. § 4º - A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração. Art. 26 - A empresa poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles, relativos às suas atribuições junto à empresa. Parágrafo único - Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato. Seção III Do Conselho de Administração Art. 27 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da empresa e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303, de 2016. Art. 28 - O Conselho de Administração é composto de 8 (oito) membros, a saber: I - dois membros indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e Abastecimento; II - dois membros independentes, na forma art. 22, §1º da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, bem como no art. 36, §1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e Abastecimento; III - dois membros indicados pelo Ministro de Estado da Economia; IV - um membro indicado pelo Ministro de Estado de Ciência, Tecnologia e Inovações; e V - um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro de 2010. § 1º - O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, de que trata o inciso I. § 2º - Os membros da Diretoria-Executiva da empresa não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para reuniões, sem direito a voto. § 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do formulário padronizado). § 4º - O representante dos empregados, de que trata o inciso V do caput, não participará das reuniões, discussões e deliberações sobre assuntos que envolvem relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, matérias de previdência complementar e assistenciais, hipótese em que fica configurado conflito de interesses. § 5º - O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. § 6º - No prazo definido no parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos. § 7º - Atingido o limite a que se referem os §§ 5º e 6º deste artigo, o retorno do membro do Conselho de Administração para a Embrapa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão. § 8º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros. § 9º - No caso de vacância do cargo de Conselheiro de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição. § 10 - Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma do parágrafo anterior, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas. § 11 - A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes. § 12 - O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente uma vez a cada mês, e extraordinariamente sempre que necessário. § 13 - O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. § 14 - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado. § 15 - As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. § 16 - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. § 17 - Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal. § 18 - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, que dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração. § 19 - As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. § 20 - Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Art. 29 - Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da Embrapa; II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da empresa ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da participação. III - eleger e destituir os membros da Diretoria-Executiva da empresa, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições; IV - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria-Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia; VI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais"; VII - convocar a Assembleia Geral; VIII - manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da Diretoria-Executiva; IX - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória; X - autorizar a alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros sobre eles; XI - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos; XII - aprovar as Políticas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento de Riscos, de Dividendos e Participações Societárias, bem como outras políticas gerais da empresa; XIII - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria- Executiva; XIV - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal; XV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; XVI - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria- Executiva; XVII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da empresa, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976; XVIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente da Embrapa; XIX - criar comitês de suporte ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente bem fundamentada; XX - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; XXI - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria-Executiva; XXII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da CERES - Fundação de Seguridade Social, entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da empresa; XXIII - realizar a autoavaliação anual de desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016; XXIV - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União. XXV - conceder afastamento e licença ao Presidente da Empresa, inclusive a título de férias; XXVI - aprovar o regimento interno do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria, e dos demais comitês de assessoramento, bem como o Código de Conduta, Ética e Integridade; XXVII - aprovar o Regulamento de Licitações; XXVIII - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração; XXIX- aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da empresa; XXX - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e relacionamento com partes relacionadas; XXXI - aprovar e divulgar a Carta Anual, com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016; XXXII - avaliar os membros da Diretoria-Executiva e membros de comitês estatutários da empresa, nos termos do inciso III do Art. 13 da Lei nº 13.303, de 2016, e do inciso II do Art. 24 do Decreto nº 8.945, de 2016, com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; XXXIII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria-Executiva; XXXIV - promover anualmente análise das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União - TCU; XXXV - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da empresa; XXXVI - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXV deste artigo, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral; XXXVII - autorizar a aquisição de participação minoritária em empresa, respeitada a legislação que regulamenta a matéria; XXXVIII - aprovar o regulamento de pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados; XXXIX - aprovar o patrocínio a plano de benefício, se a adesão for entidade fechada de previdência complementar; XL - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da CERES; XLI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar a necessidade de mantê-los; e XLII - aprovar as atribuições dos diretores-executivos não previstas no Estatuto Social. Parágrafo único - Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXI as informações de natureza estratégica, cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa. Art. 30 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração: I - Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do regimento interno;