DOU 12/05/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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A instituição depositária pode requerer a transferência de programa de BDR sob sua responsabilidade para outra instituição depositária ou a conversão de programas de BDR. § 1º Para o deferimento do pedido de que trata o caput, é necessário que: I - os titulares de BDR sejam comunicados com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência; II - no caso de transferência, as características do programa de BDR transferido não sejam alteradas, exceto pela possibilidade de modificação da instituição custodiante; e III - no caso de conversão, seja observada a regulamentação aplicável ao novo programa de BDR. § 2º Os pedidos de que trata o caput devem ser instruídos com os documentos e informações previstos no art. 18, I, II, IV e VI, e, no caso do pedido de conversão, também com os documentos previstos no art. 18, III, VII, X, IX e X. § 3º Apenas podem ser objeto de conversão os programas de: I - BDR não patrocinado Nível I em BDR patrocinado Nível I, II ou III; II - BDR patrocinado Nível I em BDR patrocinado Nível II ou III; e III - BDR patrocinado Nível II em BDR patrocinado Nível III. § 3º Os pedidos de conversão devem ser encaminhados à SIN, na hipótese de conversão de programa de BDR não patrocinado Nível I em BDR patrocinado Nível I, e à SRE, nos demais casos. Art. 20. Os pedidos de conversão de programas devem observar os respectivos prazos de análise dos pedidos de registro dos programas em que estiverem sendo convertidos. Parágrafo único. O pedido de conversão de BDR Nível I não patrocinado em BDR Nível I patrocinado será automaticamente deferido mediante o protocolo, pela instituição depositária, dos documentos previstos no art. 19, § 2º. Art. 21. Os pedidos de transferência de programa de BDR devem observar os prazos estabelecidos no regulamento da entidade administradora do mercado em que os BDR sejam negociados. Art. 22. O pedido de registro de programa de BDR patrocinado Nível II ou III deve ser analisado pela SRE de acordo com os prazos e procedimentos de análise aplicáveis ao pedido de registro de ofertas públicas pelo rito ordinário de distribuição de ações, nos termos da regulamentação específica. Art. 23. O programa de BDR Nível III só pode ser registrado quando for concomitante o registro de oferta pública de distribuição de BDR. § 1º A oferta pública de distribuição a que se refere o caput deve: I - ocorrer concomitantemente a oferta pública no exterior dos valores mobiliários em que sejam lastreados; e II - ser objeto de registro na CVM, pelo rito ordinário, nos termos da norma que dispõe sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários. Art. 24. O pedido de cancelamento do registro de programa de BDR deve ser encaminhado à SIN, no caso de programa de BDR Nível I, ou à SRE, nos demais casos, instruído com declaração da entidade administradora de mercado organizado em que os BDR sejam negociados atestando o cumprimento dos procedimentos por ela fixados para descontinuidade do programa, nos termos do art. 18, VI. § 1º O pedido de cancelamento de programa de que trata o caput deve ser analisado pela SIN ou pela SRE, conforme o caso, de acordo com os prazos de análise aplicáveis ao pedido de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos da regulamentação específica. § 2º A SIN e a SRE, conforme o caso, podem solicitar outros documentos e informações adicionais para instruir a análise do pedido de cancelamento. § 3º Para programas de BDR lastreados em valores mobiliários representativos de dívida que possuam data de vencimento previamente definida, o cancelamento do programa se dará de forma automática quando atingida a data de vencimento do lastro, cabendo à instituição depositária notificar a SIN ou a SRE, conforme o caso, a respeito do cancelamento em até 5 (cinco) dias úteis após a ocorrência do vencimento. § 4º O cancelamento do registro de programa de BDR por determinação da CVM não isenta o emissor do cumprimento das regras previstas no regulamento da entidade administradora do mercado em que os BDR sejam negociados. CAPÍTULO VIII - DEVERES E RESPONSABILIDADES Art. 25. A instituição depositária deve: I - exercer os direitos que lhe couberem na qualidade de titular dos valores mobiliários que servem como lastro para os BDR tendo em vista sempre os interesses dos titulares de BDR; II - administrar eventuais conflitos de interesse, indicando as medidas necessárias para que prevaleça sempre o interesse dos titulares de BDR; III - monitorar as informações prestadas pelos emissores dos valores mobiliários que servem como lastro para os BDR Nível I, alertando os participantes do mercado para as situações de atraso na divulgação de informações; IV - empregar seus melhores esforços para auxiliar a CVM a obter informações sobre: a) regras societárias aplicáveis ao emissor; e b) medidas promovidas pelos reguladores e autorreguladores nos países em que os valores mobiliários que servem como lastro para os BDR são admitidos à negociação que sejam voltadas a supervisionar as regras de tais mercados ou a compelir sua observância; V - manter atualizados e à disposição da CVM os demonstrativos que reflitam a movimentação diária dos BDR emitidos e cancelados; VI - atribuir a responsabilidade pelo cumprimento desta Resolução a um diretor estatutário; e VII - ser diligente na preservação dos interesses de titulares de BDR na hipótese de ações de reparação de prejuízos existentes em quaisquer jurisdições estrangeiras. § 1º Nos casos em que vier a exercer o direito a voto dos valores mobiliários que sirvam como lastro para programa de BDR, a instituição depositária deve fazê-lo na forma instruída pelos titulares de BDR sempre que os contratos relativos ao programa permitam, ou no melhor interesse dos titulares de BDR, quando tais contratos impeçam o voto por eles instruído. § 2º A instituição depositária deve elaborar semestralmente e manter à disposição da CVM, por 5 (cinco) anos ou por prazo superior se expressamente determinado, relatório que evidencie o cumprimento do disposto no inciso III do caput. Art. 26. A instituição depositária e seu diretor responsável respondem perante a CVM pelos descumprimentos aos deveres a eles atribuídos nos termos desta Resolução. CAPÍTULO IX - PENALIDADES Art. 27. Considera-se infração grave, para os efeitos do art. 11 da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, o descumprimento aos arts. 7º, 8º, 9º, 10, 11, 14, 15, 17 e 25. CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES FINAIS Art. 28. Fica revogada a Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de 2000. Art. 29. Esta resolução entra em vigor em 1º de junho de 2023. JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO RESOLUÇÃO CVM Nº 183, DE 11 DE MAIO DE 2023 Altera a Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 e a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022. O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 3 de maio de 2023, com fundamento no disposto nos arts. 8º, I, 19 e 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução: Art. 1º A Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação: "Art. 22.............................................................. VI - edital de convocação da assembleia geral ordinária, em até 21 (vinte e um) dias antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro; .........................................................................." (NR) "Art. 25.............................................................. .......................................................................... § 2º................................................................... I - na data do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, sem prejuízo do disposto no § 6º; .........................................................................." (NR) "Art. 53.............................................................. Parágrafo único. O cancelamento do registro de emissor estrangeiro opera-se automaticamente após o cancelamento voluntário do programa de BDR Nível II ou III, nos termos do caput". (NR) "Art. 59-A. O cancelamento de ofício do registro de emissor estrangeiro implica cancelamento dos programas de BDR Nível II ou III patrocinados pelo emissor." (NR) Art. 2º O anexo J da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a redação dada pelo anexo A à presente resolução. Art. 3º A Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, passa a vigorar com as seguintes alterações: "Art. 9º.............................................................. .......................................................................... § 2º A exceção da divulgação de um prospecto prevista no inciso I do caput deste artigo não se aplica às ofertas iniciais de distribuição de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações e de certificados de depósito sobre esses valores mobiliários, inclusive certificados de depósitos de valores mobiliários no âmbito de Programa de BDR com lastro em ações. .......................................................................... " (NR) "Art. 25............................................................. .......................................................................... § 2º As ofertas públicas de valores mobiliários de emissores não registrados na CVM e de certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programas de BDR Patrocinados Níveis I e II com lastro em ações apenas podem ser destinadas a investidores profissionais. § 3º As ofertas públicas de distribuição certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programas de BDR devem observar ainda, no que tange à qualificação dos investidores destinatários da oferta, as mesmas restrições a que esteja sujeita a oferta pública no exterior dos valores mobiliários que sirvam como lastro para os BDR." (NR) "Art. 26............................................................. ......................................................................... II - subsequente de distribuição de ações, bônus de subscrição, certificados de depósitos de valores mobiliários no âmbito de Programa de BDR Patrocinado Nível III com lastro em ações, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações e de certificados de depósito sobre estes valores mobiliários de emissores em fase operacional ("subsequente de ações") destinada: .......................................................................... III-A - subsequente de distribuição de certificados de depósitos de valores mobiliários no âmbito de Programa de BDR Patrocinado Níveis I e II com lastro em ações ("subsequente de BDR Patrocinado Níveis I e II com lastro em ações"); .......................................................................... V-A - de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível I, II ou III, com lastro em valores mobiliários representativos de dívida, destinada exclusivamente a investidores profissionais ("BDR Patrocinado com lastro em dívida"); .........................................................................." (NR) "Art. 28............................................................... I - inicial de distribuição de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações, certificados de depósito sobre estes valores mobiliários e de certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível I, II ou III com lastro em ações, ressalvado o caso previsto no inciso I do art. 26; ........................................................................... III-A - de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível III com lastro em valores mobiliários representativos de dívida destinada a investidores qualificados ou ao público investidor em geral; .........................................................................." (NR) "Art. 87. Não há restrições à negociação em mercado regulamentado dos ativos adquiridos: I - nas ofertas elencadas nos incisos I a III-A(1), inciso IV, alínea "b"(2), inciso V alínea "c"(3), inciso V-A(4), inciso VI, alínea "c", inciso VII(5), inciso VIII, alínea "c"(6), e inciso XIII(7), todos do caput do art. 26; e II - em operações envolvendo valores mobiliários de renda fixa, quando realizadas mediante operações com compromissos conjugados de recompra pelo vendedor e de revenda pelo comprador, com vencimento em data futura, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, realizadas com rentabilidade ou parâmetros de remuneração predefinidos, desde que não seja admitida a livre movimentação dos títulos. § 1º O disposto neste artigo não afasta as restrições à negociação em mercado regulamentado previstas em regulamentação específica aplicável a certificados de depósitos com lastro em ações ou valores mobiliários representativos de dívida emitidos no exterior (BDR). § 2º No caso de transferência do ativo lastro da operação compromissada em decorrência de inadimplemento do compromisso de recompra de que trata o inciso II do caput, é permitido ao adquirente alienar os ativos recebidos a outros investidores, observadas as restrições de prazos e tipo de investidor previstas no art. 86." (NR) Art. 4º Ficam revogados os incisos XI e XII do art. 26, o inciso VI do art. 28, e o § 2º do art. 86, todos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022. Art. 5º Esta resolução entra em vigor em 1º de junho de 2023. JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO ANEXO A À RESOLUÇÃO CVM Nº 183, DE 11 DE MAIO DE 2023 Anexo J Regras Específicas para Emissores de Ações, de Certificados de Depósito de Ações ou de Valores Mobiliários Representativos de Dívida que Lastreiem Certificados de Depósito de Valores Mobiliários - BDR Nível II e Nível III Art. 1º Para os fins deste Anexo, considera-se estrangeiro o emissor que tenha sede fora do Brasil. Parágrafo único. Os termos "BDR", "emissor", "emissor estrangeiro", "supervisor local" e "programa" são empregados neste anexo com o sentido que lhes é atribuído na norma específica que dispõe sobre certificados de depósito emitidos no Brasil com lastro em ações, certificados de depósito de ações ou em valores mobiliários representativos de dívida emitidos no exterior.