DOU 02/06/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Caso a política de investimento integre fatores ambientais, sociais ou de governança às atividades relacionadas à gestão da carteira, mas não busque originar benefícios ambientais, sociais ou de governança, fica vedada a utilização dos termos referidos no caput, devendo o regulamento dispor acerca da integração dos referidos fatores à política de investimento."(NR) "Art. 60. ............................................................ I - possui uma política de investimentos que busca originar benefícios ambientais, sociais ou de governança; ou II - integra os fatores ambientais, sociais ou de governança à política de investimentos, sem, contudo, buscar a originação de benefícios dessa natureza."(NR) Art. 2º O Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175, de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação: "Subseção VIII - Fundos de Aposentadoria Programada Individual - FAPI Art. 70-A. Pode ser constituído FIF representativo de Fundo de Aposentadoria Programada Individual - FAPI, nos termos da Lei nº 9.477, de 24 de julho de 1997. Parágrafo único. Caso o FAPI conte com diferentes classes de cotas, todas as classes devem possuir como finalidade o atendimento à referida lei."(NR) "Art. 70-B. A denominação da classe de cotas do FAPI deve conter a expressão "Fundo de Aposentadoria Programada Individual", sendo inaplicável o disposto no art. 3º deste Anexo Normativo I."(NR) Art. 3º A Resolução CVM nº 175, de 2022, fica acrescida: I - do Anexo Normativo III, que dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento imobiliário - FII, na forma do disposto no Anexo A desta Resolução; II - do Anexo Normativo IV, que dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento em participações - FIP, na forma do disposto no Anexo B desta Resolução; III - do Anexo Normativo V, que dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento em índice de mercado - Fundos de Índice, na forma do disposto no Anexo C desta Resolução; IV - do Anexo Normativo VII, que dispõe sobre as regras específicas para os fundos mútuos de privatização - FGTS - FMP-FGTS, na forma do disposto no Anexo D desta Resolução; V - do Anexo Normativo VIII, que dispõe sobre as regras específicas para os fundos de financiamento da indústria cinematográfica nacional - FUNCINE, na forma do disposto no Anexo E desta Resolução; VI - do Anexo Normativo IX, que dispõe sobre as regras específicas para os fundos mútuos de ações incentivadas - FMAI, na forma do disposto no Anexo F desta Resolução; VII - do Anexo Normativo X, que dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento cultural e artístico - FICART, na forma do disposto no Anexo G desta Resolução; VIII - do Anexo Normativo XI, que dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento vinculados exclusivamente a planos de previdência complementar ou a seguros de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, estruturados na modalidade de contribuição variável - Fundos Previdenciários, na forma do disposto no Anexo H desta Resolução; IX - do Anexo Normativo XII, que dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento em direitos creditórios constituídos no âmbito do Programa de Incentivo à Implementação de Projetos de Interesse Social - FIDC-PIPS, na forma do disposto no Anexo I desta Resolução; X - do Suplemento H, que trata do conteúdo informacional mínimo para o laudo de avaliação previsto nas regras específicas sobre FII, na forma do disposto no Anexo J desta Resolução; XI - do Suplemento I, que trata do conteúdo do informe mensal previsto nas regras específicas sobre FII, na forma do disposto no Anexo K desta Resolução; XII - do Suplemento J, que trata do conteúdo do informe trimestral previsto nas regras específicas sobre FII, na forma do disposto no Anexo L desta Resolução; XIII - do Suplemento K, que trata do conteúdo do informe anual previsto nas regras específicas sobre FII, na forma do disposto no Anexo M desta Resolução; XIV - do Suplemento L, que trata do conteúdo do informe quadrimestral previsto nas regras específicas sobre FIP, na forma do disposto no Anexo N desta Resolução; e XV - do Suplemento M, que trata do conteúdo do informe diário previsto nas regras específicas sobre FMP-FGTS, na forma do disposto no Anexo O desta Resolução. Art. 4º Fica revogado o inciso III do art. 13 do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022. Art. 5º Esta Resolução entra em vigor em 2 de outubro de 2023. J OÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO ANEXO A À RESOLUÇÃO CVM Nº 184, DE 31 DE MAIO DE 2023 "ANEXO NORMATIVO III - FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento imobiliário. CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE Art. 1º Este Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175 ("Resolução") dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento imobiliário - FII. CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS E CONSTITUIÇÃO Seção I - Características Gerais Art. 2º O FII é destinado à aplicação em empreendimentos imobiliários, nos termos do art. 40 deste Anexo Normativo III. Parágrafo único. O FII deve captar recursos por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários. Art. 3º As classes de cotas dos FII devem ser constituídas em regime fechado e podem ter prazo de duração indeterminado. Art. 4º Da denominação do fundo e de suas classes de cotas, caso existentes, deve constar a expressão "Fundo de Investimento Imobiliário". Seção II - Constituição Art. 5º Caso a política de investimentos não permita a aplicação de parcela superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido em valores mobiliários, o fundo e suas classes de cotas podem ser constituídos por deliberação exclusiva do administrador, hipótese na qual o administrador é o único prestador de serviços essenciais, englobando tanto a administração fiduciária quanto a gestão da carteira. CAPÍTULO III - COTAS Seção I - Recompra Art. 6º As recompras que visem à aquisição de parte ou da totalidade das cotas de classe de cotas devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação. Seção II - Distribuição Art. 7º O pedido de registro de oferta pública de distribuição deve ser instruído com os documentos exigidos em regulamentação específica, bem como: I - os documentos e informações exigidos no Suplemento K, no que couber, quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição da classe de cotas, contendo as devidas atualizações quando se tratarem de ofertas públicas subsequentes; e II - o laudo de avaliação de que trata o art. 9º deste Anexo Normativo III, no caso da primeira oferta pública de distribuição da classe de cotas, com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H, quando estiverem protegidas por sigilo ou prejudicarem a estratégia de investimento. Seção III - Integralização e Subscrição Art. 8º A integralização das cotas será efetuada em moeda corrente nacional, admitindo-se, desde que prevista no regulamento, a integralização em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis. Art. 9º A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H, e aprovado pela assembleia de cotistas. § 1º A aprovação do laudo pela assembleia de cotistas não é requerida quando se tratar do(s) ativo(s) que constitua(m) a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas. § 2º O administrador deve tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever. § 3º A integralização em bens e direitos deve ocorrer no prazo estabelecido pelo regulamento ou no documento de aceitação da oferta, aplicando-se, em acréscimo ao art. 78 da parte geral da Resolução, o art. 18 deste Anexo Normativo III e, no que couber, os arts. 8º a 10, 89 e 98, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976. § 4º O avaliador deve apresentar declaração de que não possui conflito de interesses que diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções. § 5º As avaliações realizadas para fins deste artigo ou do art. 40, § 3º, deste Anexo Normativo III, devem observar, ainda, as regras contábeis que tratam da mensuração do valor justo dos bens e direitos avaliados. Art. 10. O regulamento pode autorizar a subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da regulamentação específica que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários. § 1º Na hipótese do caput, o ato que aprovar a emissão deve estipular um valor mínimo a ser subscrito que, uma vez não atingido, implica o cancelamento da oferta pública, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos. § 2º Caso o valor mínimo referido no § 1º não seja alcançado, o administrador deve, imediatamente, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira. CAPÍTULO IV - REGULAMENTO Art. 11. Em acréscimo às matérias previstas no art. 48 da parte geral da Resolução, o regulamento deve dispor sobre: I - o objeto da classe de cotas, definindo, com clareza, os segmentos em que atuará, se for o caso, assim como a natureza dos investimentos que poderão ser realizados, nos termos do art. 40 deste Anexo Normativo III; II - a política de investimento, contendo, no mínimo: a) a descrição do objetivo fundamental dos investimentos a serem realizados (ganho de capital, obtenção de renda ou outros, que podem ser combinados), identificando os aspectos que somente poderão ser alterados com prévia anuência dos cotistas; b) a especificação do grau de liberdade que o administrador ou gestor possuem no cumprimento da política de investimento, indicando a natureza das operações que ficam autorizados a realizar independentemente de prévia autorização dos cotistas; c) os ativos que podem compor o patrimônio e os requisitos de diversificação de investimentos; d) a possibilidade de realizar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido; e) a possibilidade de aquisição de imóveis gravados com ônus reais; e f) localização geográfica das áreas em que a classe de cotas pode adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados, se for o caso; III - taxa de performance, se for o caso; IV - número de cotas a serem emitidas para a constituição do patrimônio inicial e sua divisão em séries, se for o caso; V - critérios para a subscrição de cotas por um mesmo investidor; VI - política de distribuição de rendimentos e resultados; VII - obrigações e responsabilidades do administrador, sem prejuízo daquelas previstas na regulamentação, bem como seus deveres na qualidade de proprietário fiduciário dos imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos; VIII - modo de convocação, competência, quórum de instalação e de deliberação da assembleia de cotistas, assim como as formas de representação dos cotistas; IX - percentual máximo de cotas que o incorporador, construtor e sócios de um determinado empreendimento que componha o patrimônio da classe de cotas poderão, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, subscrever ou adquirir no mercado, indicando inclusive as consequências tributárias; X - prazo máximo para a integralização ao patrimônio de bens e direitos oriundos de subscrição de cotas, se for o caso; XI - descrição das medidas que poderão ser adotadas pelo administrador para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao fundo ou aos seus cotistas; XII - a contratação de formador de mercado para as cotas, se for o caso; e XIII - número máximo de representantes de cotistas a serem eleitos pela assembleia de cotistas e respectivo prazo de mandato, o qual não pode ser inferior a 1 (um) ano, ressalvado o disposto no § 2º do art. 20 deste Anexo Normativo III. § 1º O regulamento pode estabelecer uma taxa de ingresso, nos termos do art. 48, § 2º, inciso XII, da parte geral da Resolução, mas não pode prever a existência de taxa de saída. § 2º Caso a classe de cotas seja destinada ao público em geral, o regulamento não pode conter disposições que: I - limitem o número de votos por cotista em percentuais inferiores a 10% (dez por cento) do total de cotas emitidas; e II - estabeleçam diferentes limites de exercício do direito de voto para diferentes cotistas. CAPÍTULO V - ASSEMBLEIA DE COTISTAS Seção I - Competência Art. 12. Em acréscimo às matérias previstas no art. 70 da parte geral da Resolução, compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre: I - salvo quando diversamente previsto em regulamento, a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação; II - apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas; III - eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o art. 20 deste Anexo Normativo III, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; IV - aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos deste Anexo Normativo III; e V - alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso o fundo conte com um gestor na qualidade de prestador de serviços essenciais, à taxa de gestão. Seção II - Convocação e Instalação Art. 13. Compete ao administrador convocar a assembleia de cotistas. § 1º A assembleia de cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.