DOU 22/08/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Seção 1

Nº 160, terça-feira, 22 de agosto de 2023

ISSN 1677-7042

inclusive com detalhamento de metodologia, princípios e diretrizes seguidas para seu atingimento.

1. Considerações Finais

A Lei da SAF tem potencial para criar um conjunto de novas demandas e ofertas de produtos, relacionadas à atividade futebolística, no âmbito do mercado de capitais, não exploradas ou imaginadas até a sua concepção. Por isso, a CVM edita este Parecer de Orientação com o propósito de oferecer certas orientações iniciais aos agentes em geral.

Paralelamente, a Autarquia, como de costume, continuará a estudar não apenas as experiências realizadas no País, como situações envolvendo outros mercados, de modo a intensificar sua compreensão sobre a matéria e, se vier a entender necessário, emitir novas manifestações ou até mesmo propor regulação específica para os emissores do novo mercado do futebol, observado o âmbito de suas competências. Por fim, reitera-se que as orientações contidas neste Parecer de Orientação se destinam a consolidar entendimentos, mas não esgotam os debates em relação ao tema, uma vez que este ainda se encontra em fase de construção, após o advento da Lei da SAF. Aprovado na Reunião do Colegiado do dia 15 de agosto de 2023.

1 "Art. 1º. Constitui Sociedade Anônima do Futebol a companhia cuja atividade principal consiste na prática do futebol, feminino e masculino, em competição profissional, sujeita às regras específicas desta Lei e, subsidiariamente, às disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998.

2 A Lei da SAF também estipula a regência subsidiária pela Lei 9.615, de 24 de março de 1998 ("Lei Pelé"), instituidora de normas gerais sobre o desporto, mas que não disciplina temas societários ou do mercado de valores mobiliários, inseridos na esfera de competência e atuação desta Autarquia.

3 O §2º do art. 1º da Lei das SAF prevê expressamente que: "O objeto social da Sociedade Anônima do Futebol poderá compreender as seguintes atividades: I - o fomento e o desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática do futebol, obrigatoriamente nas suas modalidades feminino e masculino; II - a formação de atleta profissional de futebol, nas modalidades feminino e masculino, e a obtenção de receitas decorrentes da transação dos seus direitos desportivos; III - a exploração, sob qualquer forma, dos direitos de propriedade intelectual de sua titularidade ou dos quais seja cessionária, incluídos os cedidos pelo clube ou pessoa jurídica original que a constituiu; IV - a exploração de direitos de propriedade intelectual de terceiros, relacionados ao futebol; V - a exploração econômica de ativos, inclusive imobiliários, sobre os quais detenha direitos; VI - quaisquer outras atividades conexas ao futebol e ao patrimônio da Sociedade Anônima do Futebol, incluída a organização de espetáculos esportivos, sociais ou culturais; e VII - a participação em outra sociedade, como sócio ou acionista, no território nacional, cujo objeto seja uma ou mais das atividades mencionadas nos incisos deste parágrafo, com exceção do inciso II."

4 O caput do Art. 966 do Código Civil estabelece: "Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços."

5 §3º Enquanto as ações ordinárias da classe A corresponderem a pelo menos 10% (dez por cento) do capital social votante ou do capital social total, o voto afirmativo do seu titular no âmbito da assembleia geral será condição necessária para a Sociedade Anônima do Futebol deliberar sobre: I - alienação, oneração, cessão, conferência, doação ou disposição de qualquer bem imobiliário ou de direito de propriedade intelectual conferido pelo clube ou pessoa jurídica original para formação do capital social; II - qualquer ato de reorganização societária ou empresarial, como fusão, cisão, incorporação de ações, incorporação de outra sociedade ou trespasse; III - dissolução, liquidação e extinção; e IV - participação em competição desportiva sobre a qual dispõe o art. 20 da Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998.

6 §4º Além de outras matérias previstas no estatuto da Sociedade Anônima do Futebol, depende da concordância do titular das ações ordinárias da classe A, independentemente do percentual da participação no capital votante ou social, a deliberação, em qualquer órgão societário, sobre as seguintes matérias: I - alteração da denominação; II - modificação dos signos identificativos da equipe de futebol profissional, incluídos símbolo, brasão, marca, alcunha, hino e cores; e III - mudança da sede para outro Município.

7 "Parágrafo único. O acionista que detiver 10% (dez por cento) ou mais do capital votante ou total da Sociedade Anônima do Futebol, sem a controlar, se participar do capital social de outra Sociedade Anônima do Futebol, não terá direito a voz nem a voto nas assembleias gerais, nem poderá participar da administração dessas companhias, diretamente ou por pessoa por ele indicada".

8 Ferramenta prevista na Seção V do Capítulo X da Lei das Sociedades por Ações.

9 Nas companhias em geral, o Conselho de Administração é obrigatório nas companhias abertas, nas companhias de capital autorizado e nas sociedades de economia mista, conforme preveem os artigos 138, § 2º, e 239 da Lei das Sociedades por Ações.

10 Nas companhias em geral, o Conselho Fiscal é órgão de existência obrigatória, mas seu funcionamento é facultativo, nos termos do art. 161 da Lei das Sociedades por Ações.

11 O pedido de registro do emissor como companhia aberta pode ser submetido independentemente do pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos das Resoluções CVM 80 e 160.

12 Veja-se, a este respeito, o art. 2° da Lei n° 6.385/1976. "São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: I - as ações, debêntures e bônus de subscrição; II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos no inciso II; III - os certificados de depósito de valores mobiliários; IV - as cédulas de debêntures; V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer ativos; VI - as notas comerciais; VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários; VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros." 13 Nos termos do referido Projeto de Lei: "Art. 27. A Sociedade Anônima do Futebol poderá emitir, além da debênture prevista nesta Seção, qualquer outro título ou valor mobiliário, na forma da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou conforme regulação da Comissão de Valores Mobiliários, criado especificamente para desenvolvimento da atividade futebolística ou não."

14 Das razões de veto constaram os seguintes esclarecimentos: "Ocorre que há diversos instrumentos passíveis de emissão no mercado de capitais, muitas vezes sujeitos a regime específicos, que consideram, dentre outros fatores, a natureza do emissor. Alguns exemplos são os títulos que somente podem ser emitidos por instituições financeiras e os títulos ou contratos de investimento coletivo previstos no inciso IX do caput do art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Ademais, a menção à competência da Comissão de Valores Mobiliários tampouco seria conveniente sob o ponto de vista do interesse público, haja vista que toda companhia aberta e emissão pública de valores mobiliários já se encontra sob a regulamentação da autarquia, de modo a não ser cabível reafirmá-lo na regra específica de uma determinada atividade econômica, além do fato de que o mandato legal da Comissão de Valores Mobiliários, conforme disposto na Lei nº 6.385, de 1976, não inclui o desenvolvimento da atividade futebolística."

15 Consolidada com as alterações introduzidas pela Resolução CVM nº 158, de 28 de junho de 2022.

16 Art. 12. São considerados investidores qualificados: I - investidores profissionais; II - pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30/21; III - as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e IV - clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

17 Código Civil: Art. 1.368-C. O fundo de investimento é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, destinado à aplicação em ativos financeiros, bens e direitos de qualquer natureza. 18 Anexo Normativo I - Fundo de Investimento Financeiro. Art. 1º. Este Anexo Normativo I à Resolução nº 175 ("Resolução") dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento financeiro - FIF, que, em função da sua política de investimento, podem ser dos seguintes tipos: I - Fundos de Investimento em Ações; II - Fundos de Investimento Cambial; III - Fundos de Investimento Multimercado; e IV - Fundos de Investimento em Renda Fixa. 19 O art. 4º do Anexo Normativo IV da Resolução 175 assim prevê: "art. 4º Somente podem investir no FIP investidores qualificados.".

SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS DIRETORIA TÉCNICA 1

COORDENAÇÃO-GERAL DE REGIMES ESPECIAIS, AUTORIZAÇÕES E J U LG A M E N T O S

O COORDENADOR-GERAL DE REGIMES ESPECIAIS, AUTORIZAÇÕES E JULGAMENTOS DA SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, no uso da competência delegada pelo Superintendente da Susep, por meio da Portaria nº 8.186, de 21 de julho de 2023, tendo em vista o disposto na alínea 'a' do artigo 36 do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, combinado com o parágrafo 2º do artigo 3º do Decreto-Lei nº 261, de 28 de fevereiro de 1967, com base no inciso V do artigo 5º da Resolução CNSP nº 422, de 11 de novembro de 2021, e o que consta do processo Susep nº 15414.613545/2023-91, resolve:

Art. 1º Homologar a eleição de administradores de LIDERANÇA CAPITALIZAÇÃO S.A., CNPJ nº 60.853.264/0001-10, com sede na cidade de São Paulo - SP, conforme deliberado na assembleia geral ordinária realizada em 31 de março de 2023.

Art. 2º Esta portaria entra em vigor na data de sua publicação.

O COORDENADOR-GERAL DE REGIMES ESPECIAIS, AUTORIZAÇÕES E JULGAMENTOS DA SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, no uso da competência delegada pelo Superintendente da Susep, por meio da Portaria nº 8.186, de 21 de julho de 2023, tendo em vista o disposto na alínea 'a' do artigo 36 do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, com base no inciso V do artigo 5º da Resolução CNSP nº 422, de 11 de novembro de 2021, e o que consta do processo Susep nº 15414.620725/2023-29, resolve:

Art. 1º Homologar a eleição de membros do comitê de auditoria de CHUBB SEGUROS BRASIL S.A., CNPJ nº 03.502.099/0001-18, com sede na cidade de São Paulo - SP, conforme deliberado na reunião do conselho de administração realizada em 19 de maio de 2023. Art. 2º Esta portaria entra em vigor na data de sua publicação.

O COORDENADOR-GERAL DE REGIMES ESPECIAIS, AUTORIZAÇÕES E JULGAMENTOS DA SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, no uso da competência delegada pelo Superintendente da Susep, por meio da Portaria nº 8.186, de 21 de julho de 2023, tendo em vista o disposto na alínea 'a' do artigo 36 do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, com base no inciso V do artigo 5º da Resolução CNSP nº 422, de 11 de novembro de 2021, e o que consta do processo Susep nº 15414.614179/2023-97, resolve:

Art. 1º Homologar a eleição de administrador de KOVR SEGURADORA S.A., CNPJ nº 42.366.302/0001-28, com sede na cidade de São Paulo - SP, conforme deliberado nas assembleias gerais ordinária e extraordinária realizadas cumulativamente em 31 de março de 2023. Art. 2º Esta portaria entra em vigor na data de sua publicação.

O COORDENADOR-GERAL DE REGIMES ESPECIAIS, AUTORIZAÇÕES E JULGAMENTOS DA SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, no uso da competência delegada pelo Superintendente da Susep, por meio da Portaria Susep nº 8.186, de 21 de julho de 2023, tendo em vista o disposto no inciso III do art. 4º da Lei Complementar nº 126, de 15 de janeiro de 2007, e no inciso II do art. 5º, no §2º do art. 26 e no §7º do art. 28, todos da Resolução CNSP nº 422, de 11 de novembro de 2021, e o que consta do processo Susep nº 15414.627869/2023-14, resolve: Art. 1º Homologar a atualização cadastral anual de 2023 de STARR INTERNATIONAL (EUROPE) LIMITED, sociedade constituída e existente segundo as leis do Reino Unido, cadastrada como ressegurador eventual, conforme Portaria SUSEP/DIR1 nº 62, de 19 de novembro de 2021.

Art. 2º Esta portaria entra em vigor na data de sua publicação.

O COORDENADOR-GERAL DE REGIMES ESPECIAIS, AUTORIZAÇÕES E JULGAMENTOS DA SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, no uso da competência subdelegada pelo Superintendente da Susep, por meio da Portaria nº 8.186, de 21 de julho de 2023, tendo em vista o disposto na alínea 'a' do artigo 36 do DecretoLei nº 73, de 21 de novembro de 1966, com base no inciso I do artigo 5º da Resolução CNSP nº 422, de 11 de novembro de 2021, e o que consta do processo Susep nº 15414.613507/2023-38, resolve:

Art. 1º Homologar a reforma e consolidação do estatuto social de ARUANA SEGURADORA S.A., CNPJ nº 07.017.295/0001-58, com sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ, conforme deliberado nas assembleias gerais ordinária e extraordinária realizadas cumulativamente em 30 de março de 2023.

Art. 2º Esta portaria entra em vigor na data de sua publicação.

CARLOS AUGUSTO PINTO FILHO

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