DOU 04/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05302024030400101 101 Nº 43, segunda-feira, 4 de março de 2024 ISSN 1677-7069 Seção 3 bancos de desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas financeiras com bancos cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica Federal e Banco do Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito especulativos; ou (6) sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de energia elétrica da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de ativos operacionais obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a obrigações financeiras incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou indiretas, no curso ordinário de negócios; e (6) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (I) para as Debêntures da Terceira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2025; e (II) para as Debêntures da Quarta Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, os efeitos do disposto nos itens (b), (d) e (i) da cláusula 5.2, e nos itens (a), (e), (f), (g) e (l) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos exclusivamente no que se refere a eventos relacionados a Subsidiárias Relevantes, de modo que não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático ou Eventos de Inadimplemento, conforme o caso, os eventos envolvendo subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora, conforme últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora. (7) caso sejam aprovadas as matérias dos itens (1) a (6) acima, aprovar a prática pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, em conjunto com a Emissora, de todos os demais atos eventualmente necessários para refletir o disposto nas referidas deliberações, desde que os referidos atos sejam atrelados, exclusivamente, às deliberações ora tomadas. Em contrapartida aos consentimentos prévios solicitados, a administração da Companhia propõe que seja pago aos Debenturistas uma remuneração extraordinária a ser aprovada em conjunto pelos Debenturistas reunidos nas Assembleias e pela Companhia da seguinte forma: (i) para as Debêntures da Quarta Série percentual flat equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o saldo devedor das respectivas Debêntures da Quarta Série na data da respectiva assembleia geral de debenturistas que aprovou a integralidade das deliberações ("Montante do Waiver Quarta Série"); e (ii) para as Debêntures da Terceira Série um waiver fee a ser determinado e consignado na respectiva ata de assembleia geral de debenturistas ("Montante do Waiver Terceira Série" e, em conjunto com o Montante do Waiver Quarta Série, "Montante do Waiver"). O Montante do Waiver será pago em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da última assembleia geral de debenturistas que ocorra dentre aquelas objeto dos seguintes editais de convocação (incluindo eventuais suspensões, reaberturas, adiamentos e novas convocações de assembleia que tenham a mesma ordem do dia como objeto): - Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) e 4ª (quarta) séries da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 4 (quatro) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024; - Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024; e - Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da segunda série da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Furnas - Centrais Elétricas S.A., datado de 4 de março de 2024. Informações Gerais: Os Debenturistas interessados em participar da respectiva AGD por meio da plataforma "Microsoft Teams"" deverão solicitar o cadastro para o Departamento de Relações com Investidores da Emissora por meio do endereço eletrônico [email protected] // [email protected] // [email protected], com cópia para o Agente Fiduciário através do endereço eletrônico [email protected] // [email protected], impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data designada para a realização da AGD da respectiva série, manifestando seu interesse em participar da respectiva AGD e solicitando o link de acesso ao sistema, com o seguinte assunto "AGD - 2ª Emissão de Debêntures da Eletrobras - [indicar série]" ("Cadastro"). A solicitação de Cadastro deverá (i) conter a identificação do Debenturista e, se for o caso, de seu representante legal/procurador que comparecerá à AGD, incluindo seus (a) nomes completos, (b) números do CPF ou CNPJ, conforme o caso, (c) telefone, (d) endereço de e-mail do solicitante; e (ii) ser acompanhada dos documentos necessários para participação na AGD, conforme detalhado abaixo. Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, além da participação e do voto à distância durante a AGD, por meio da plataforma "Microsoft Teams", também será admitido o preenchimento e envio de instrução de voto à distância, conforme modelos disponibilizados pela Emissora no seu website (ri.eletrobras.com) e atendidos os requisitos apontados no referido modelo (sendo admitida a assinatura digital), o qual deverá ser enviado à Emissora e ao Agente Fiduciário, para os endereços eletrônicos [email protected] // [email protected] // [email protected] e [email protected] // [email protected], impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) dias antes da realização da AGD da respectiva série. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Debenturista ou por seu representante legal, acompanhada de cópia digital dos documentos de identificação e/ou de representação, conforme aplicável, se for o caso, bem como de declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o Debenturista e as demais partes da operação ou as matérias da Ordem do Dia, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolução CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05, ao artigo 115 § 1º da Lei das Sociedades por Ações, e outras hipóteses previstas em lei. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do voto. Nos termos do artigo 126 e 71 da Lei das Sociedades por Ações, para participar da AGD da respectiva série ou enviar instrução de voto os Debenturistas deverão encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário (i) quando pessoa física: cópia do documento de identidade do debenturista, representante legal ou procurador (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular) ou, caso seja representado por procurador nos termos do item (ii) abaixo, declaração emitida por instituição financeira de primeira linha que ateste a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista; e (ii) caso o Debenturista seja representado por um procurador, cópia da procuração assinada com poderes específicos para sua representação na AGD da respectiva série ou instrução de voto, observados os termos e condições estabelecidos neste Edital. O representante do Debenturista pessoa jurídica deverá apresentar, ainda, cópia dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial competente, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à AGD como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente o Debenturista pessoa jurídica, sendo admitida a assinatura digital; e (c) se instituição financeira de primeira linha, declaração que ateste a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista. Com relação aos fundos de investimento, a representação destes nas AGDs caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Para participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do art. 126, § 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em cumprimento ao disposto no art. 654, §1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante, ou com assinatura digital, por meio de certificado digital emitido por autoridades certificadoras vinculadas à ICP-Brasil, como alternativa ao reconhecimento de firma. Para o caso de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou para o Agente Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da manifestação de voto. As pessoas naturais Debenturistas da Emissora somente poderão ser representadas nas AGDs por procurador que seja acionista, administrador da Emissora, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no art. 126, §1º da Lei das Sociedades por Ações. As pessoas jurídicas Debenturistas da Emissora poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Emissora, acionista ou advogado. Os Debenturistas que não realizarem o Cadastro e não enviarem os documentos na forma e prazo previstos acima não estarão aptos a participar das AGDs via sistema eletrônico de votação a distância. Validada a sua condição e a regularidade dos documentos pela Emissora após o Cadastro, o Debenturista receberá, até 1 (um) Dia Útil antes da AGD da respectiva série, as instruções para acesso à plataforma "Microsoft Teams". Caso determinado Debenturista não receba as instruções de acesso com até 1 (um) Dia Útil de antecedência do horário de início da AGD da respectiva série, deverá entrar em contato com o Departamento de Relações com Investidores, por meio do e-mail [email protected] // [email protected] // [email protected], com até 4 (quatro) horas de antecedência do horário de início da AGD da respectiva série, para que seja prestado o suporte necessário. Qualquer dúvida, os Debenturistas poderão contatar a Emissora diretamente pelo e-mail [email protected] // [email protected] // [email protected], ou com o Agente Fiduciario, através dos e-mails [email protected] // [email protected]. A administração da Emissora reitera aos Senhores Debenturistas que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente às AGDs, uma vez que essa será realizada exclusivamente de modo digital. Na data das AGDs, o link de acesso à plataforma "Microsoft Teams"" estará disponível a partir de 30 (trinta) minutos de antecedência e até 10 (dez) minutos após o horário de início da AGD da respectiva série, sendo que o registro da presença somente se dará conforme instruções e nos horários aqui indicados. Após 10 (dez) minutos do início da respectiva AGD, não será possível o ingresso do Debenturista na respectiva AGD, independentemente da realização do cadastro prévio. Assim, a Emissora recomenda que os Debenturistas acessem a plataforma digital para participação da AGD da respectiva série com pelo menos 30 (trinta) minutos de antecedência do início da respectiva AGD a fim de evitar eventuais problemas operacionais e que os Debenturistas Credenciados se familiarizem previamente com a plataforma "Microsoft Teams" para evitar problemas com a sua utilização no dia das AGDs. Eventuais manifestações de voto nas AGDs deverão ser feitas exclusivamente por meio do sistema de videoconferência, conforme instruções detalhadas a serem prestadas pela mesa no início das AGDs. Dessa maneira, o sistema de videoconferência será reservado para acompanhamento das AGDs, acesso ao vídeo e áudio da mesa, bem como visualização de eventuais documentos que sejam compartilhados pela mesa durante as AGDs, sem a possibilidade de manifestação. A Emissora ressalta que será de responsabilidade exclusiva do Debenturista assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utilização da plataforma digital e com o acesso à videoconferência. A Emissora não se responsabilizará por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização da plataforma digital e outras situações relacionadas ao acesso digital à presente AGD que não estejam sob controle da Emissora. Os Debenturistas que fizerem o envio da instrução de voto, e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação digital da AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo, em caso de envio da instrução de voto de forma prévia pelo Debenturista ou por seu representante legal com a posterior participação na AGD através de acesso ao link e, cumulativamente, manifestação de voto deste Debenturista no ato de realização da AGD, será desconsiderada a instrução de voto anteriormente enviada, conforme disposto no artigo 71, §4º, II da Resolução CVM 81. Por fim, a Emissora esclarece, caso sejam editadas normas legais ou regulamentares alterando as orientações acima até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da AGD, a Emissora poderá adotar os procedimentos previstos na referida autorização para que a AGD se adeque às novas normas legais ou regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Emissora publicará um novo Edital de Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de comunicação adotados para a publicação deste Edital, sem que tal fato implique a reabertura do prazo de convocação da AGD. Este Edital se encontra disponível nas respectivas páginas do Agente Fiduciário (https://www.vortx.com.br/investidor/debenture), da Emissora (ri.eletrobras.com) e da CVM na rede mundial de computadores (www.cvm.gov.br). Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas, estejam no plural ou no singular, e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. Distrito Federal, 1º de março de 2024. EDUARDO HAIAMA Diretor de Relações com Investidores EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES S I M P L ES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRAS Por este edital, ficam convocados os senhores titulares das debêntures da primeira série em circulação e das debêntures da segunda série em circulação (em conjunto, "Debenturistas") da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição pública, com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras ("Emissão", "Debêntures" e "Emissora", respectivamente), emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras", originalmente celebrado em 14 de abril de 2021, entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ("Agente Fiduciário"), conforme aditado ("Escritura de Emissão") para se reunirem separadamente entre as respectivas séries, em primeira convocação, no dia 3 de abril de 2024, (i) às 10:00 horas, para as debêntures da primeira série em circulação; e (ii) às 11:00 horas, para as debêntures da segunda série em circulação, em Assembleias Gerais de Debenturistas ("AGDs"), a serem realizadas de modo exclusivamente digital, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização das AGDs, através da plataforma "Microsoft Teams" nos termos do artigo 71, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 81"), para analisar e deliberar sobre as seguintes ORDENS DO DIA: (1) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série (conforme definido na Escritura de Emissão), o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, os efeitos do disposto no item (g) da Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que eventual alteração do controle acionário, direto ou indireto, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações conforme definido na Escritura de Emissão), de quaisquer das Subsidiárias Relevantes (conforme definido na Escritura de Emissão) não seja considerado um Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (conforme definido na Escritura de Emissão); (2) autorização prévia para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, as seguintes operações possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático nos termos do item (h) da Cláusula 5.2 da Escritura de