DOU 04/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05302024030400103 103 Nº 43, segunda-feira, 4 de março de 2024 ISSN 1677-7069 Seção 3 onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante, ou com assinatura digital, por meio de certificado digital emitido por autoridades certificadoras vinculadas à ICP-Brasil, como alternativa ao reconhecimento de firma. As pessoas naturais Debenturistas da Emissora somente poderão ser representadas nas AGDs por procurador que seja acionista, administrador da Emissora, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no art. 126, §1º da Lei das Sociedades por Ações. As pessoas jurídicas Debenturistas da Emissora poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Emissora, acionista ou advogado. Os Debenturistas que não realizarem o Cadastro e não enviarem os documentos na forma e prazo previstos acima não estarão aptos a participar das AGDs via sistema eletrônico de votação a distância. Validada a sua condição e a regularidade dos documentos pela Emissora após o Cadastro, os Debenturistas receberão, até 1 (um) Dia Útil antes da AGD da respectiva série, as instruções para acesso à plataforma "Microsoft Teams". Caso determinado debenturista não receba as instruções de acesso com até 1 (um) Dia Útil de antecedência do horário de início da AGD da respectiva série, deverá entrar em contato com o Departamento de Relações com Investidores, por meio do e-mail [email protected] // [email protected] // [email protected], com até 4 (quatro) horas de antecedência do horário de início da AGD da respectiva série, para que seja prestado o suporte necessário. Qualquer dúvida, os Debenturistas poderão contatar a Emissora diretamente pelo e-mail [email protected] // [email protected] // [email protected], ou com o Agente Fiduciario, através do e-mail [email protected]. A administração da Emissora reitera aos Senhores Debenturistas que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente às AGDs, uma vez que essa será realizada exclusivamente de modo digital. Na data das AGDs, o link de acesso à plataforma "Microsoft Teams" estará disponível a partir de 30 (trinta) minutos de antecedência e até 10 (dez) minutos após o horário de início da AGD da respectiva série, sendo que o registro da presença somente se dará conforme instruções e nos horários aqui indicados. Após 10 (dez) minutos do início da respectiva AGD, não será possível o ingresso do debenturista na respectiva AGD, independentemente da realização do cadastro prévio. Assim, a Emissora recomenda que os Debenturistas acessem a plataforma digital para participação da AGD da respectiva série com pelo menos 30 (trinta) minutos de antecedência do início da respectiva AGD a fim de evitar eventuais problemas operacionais e que os Debenturistas Credenciados se familiarizem previamente com a plataforma "Microsoft Teams" para evitar problemas com a sua utilização no dia das AGDs. Eventuais manifestações de voto nas AGDs deverão ser feitas exclusivamente por meio do sistema de videoconferência, conforme instruções detalhadas a serem prestadas pela mesa no início das AGDs. Dessa maneira, o sistema de videoconferência será reservado para acompanhamento das AGDs, acesso ao vídeo e áudio da mesa, bem como visualização de eventuais documentos que sejam compartilhados pela mesa durante as AGDs, sem a possibilidade de manifestação. A Emissora ressalta que será de responsabilidade exclusiva do debenturista assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utilização da plataforma digital e com o acesso à videoconferência. A Emissora não se responsabilizará por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização da plataforma digital e outras situações relacionadas ao acesso digital à presente AGD que não estejam sob controle da Emissora. Os Debenturistas que fizerem o envio da instrução de voto, e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação digital da AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo, em caso de envio da instrução de voto de forma prévia pelo Debenturista ou por seu representante legal com a posterior participação na AGD através de acesso ao link e, cumulativamente, manifestação de voto deste Debenturista no ato de realização da AGD, será desconsiderada a instrução de voto anteriormente enviada, conforme disposto no artigo 71, §4º, II da Resolução CVM 81. Por fim, a Emissora esclarece, caso sejam editadas normas legais ou regulamentares alterando as orientações acima até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização das AGDs, a Emissora poderá adotar os procedimentos previstos na referida autorização para que as AGDs se adequem às novas normas legais ou regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Emissora publicará um novo Edital de Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de comunicação adotados para a publicação deste Edital, sem que tal fato implique a reabertura do prazo de convocação das AGDs. Este Edital se encontra disponível nas respectivas páginas do Agente Fiduciário (www.pentagonotrustee.com.br), da Emissora (ri.eletrobras.com) e da CVM na rede mundial de computadores (www.cvm.gov.br). Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas, estejam no plural ou no singular, e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. Distrito Federal, 1º de março de 2024. EDUARDO HAIAMA Diretor de Relações com Investidores EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA SEGUNDA SÉRIE DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA FURNAS - CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. Ficam convocados os senhores titulares das debêntures da segunda série em circulação ("Debenturistas") da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2 (duas) séries, para distribuição pública, com esforços restritos, da Furnas - Centrais Elétricas S.A. ("Emissão", "Debêntures da Segunda Série" e "Emissora", respectivamente), emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da - Furnas - Centrais Elétricas S.A.", originalmente celebrado em 15 de novembro de 2019, entre a Emissora, a Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Agente Fiduciário") e a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("Fiadora"), conforme aditado ("Escritura de Emissão") para se reunirem, em primeira convocação, no dia 12 de março de 2024, às 10:00 horas em Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD"), a ser realizada de modo exclusivamente digital, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da AGD, através da plataforma "Microsoft Teams" nos termos do artigo 71, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 81"), para analisar e deliberar sobre as seguintes ORDENS DO DIA: (1) autorização para que, exclusivamente com relação às Debêntures da Segunda Série durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029, os efeitos do disposto nos itens (h) e (i) da Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que eventual alteração do controle acionário, direto ou indireto, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações (conforme definido na Escritura de Emissão), de quaisquer das Subsidiárias Relevantes (conforme definido na Escritura de Emissão) não seja considerado um Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (conforme definido na Escritura de Emissão); (2) autorização prévia para que, exclusivamente com relação às Debêntures da Segunda Série durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029, as seguintes operações possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático, nos termos do item (j) da Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) quaisquer operações de cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo quaisquer das Subsidiárias Relevantes da Emissora; (ii) operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária ocorridas entre sociedades do grupo econômico da Fiadora, o qual inclui a Fiadora, as Controladas (conforme definição de controle previsto no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) diretas e indiretas da Fiadora e todas e quaisquer sociedades nas quais a Fiadora possua participação societária, direta ou indiretamente, independente de deter Controle ("Grupo Econômico"), incluindo incorporação pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer Subsidiária Relevante da Emissora ou outras controladas ou investidas da Emissora e da Fiadora; (iii) operações fora do Grupo Econômico da Fiadora: (1) que tenham o seguinte resultado (x) a sociedade decorrente da referida reorganização societária, ou envolvida na referida reorganização societária, seja ou venha a ser controlada ou investida direta ou indiretamente pela Fiadora, ou a companhia resultante da referida operação venha a ser a própria Fiadora, sendo, inclusive, permitido o investimento via aporte de ativos pela Fiadora no âmbito da constituição de uma joint venture; e, cumulativamente, (y) as demais partes envolvidas na referida operação não sejam Pessoas Sancionadas (conforme definido na Escritura de Emissão); ou (2) que sejam operações de incorporação, fusão, cisão ou outra forma de reorganização societária que não resultem na perda pela Emissora ou pela Fiadora de participações societárias ou ativos que representem um valor individual ou agregado, em montante superior a 20%(vinte por cento) do ativo total consolidado da Fiadora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Fiadora à época da respectiva operação (observado que as operações celebradas nos termos do item (1) acima, ou outras que venham a ser autorizadas previamente pelos Debenturistas reunidos em assembleia geral de debenturistas, não serão computados para fins de verificação do montante autorizado neste item (2)); (3) Autorização, nos termos da Cláusula 5.2, alínea (l), item (iii) da Escritura de Emissão, para que, exclusivamente com relação às Debêntures da Segunda Série durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029 , as seguintes operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e ativos, inclusive de participações societárias, detidos pela Fiadora (e/ou, após a ocorrência da Incorporação da Emissora (abaixo definido), por Subsidiárias Relevantes da Fiadora (abaixo definido)), possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja vendido, cedido, locado ou alienado para uma sociedade controlada ou investida direta ou indiretamente pela Fiadora (inclusive aportes de ativos no âmbito de constituição de uma joint venture pela Fiadora ou por Subsidiárias Relevantes da Fiadora); (ii) operações com as seguintes características: (i) que 75% (setenta e cinco por cento) ou mais dos recursos líquidos originários da referida operação forem empregados na amortização e/ou quitação (incluindo por meio de dação em pagamento) de dívidas da Fiadora e/ou das subsidiárias relevantes da Fiadora, assim entendidas as subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que representem mais de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Fiadora, conforme última demonstração financeira consolidada da Fiadora ("Subsidiárias Relevantes da Fiadora"), desde que o pagamento antecipado já seja autorizado pelos respectivos instrumentos das dívidas, ou de outros passivos em aberto, inclusive aqueles decorrentes de decisões administrativas, arbitrais ou judiciais (ou acordos ou transações), ou depositados em conta vinculada destinada ao pagamento de tais obrigações, em até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados do efetivo recebimento dos recursos financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso ou ressarcimento de dívidas que tenham sido pagas com recursos próprios da Fiadora e/ou das Subsidiárias Relevantes da Fiadora, ou, (ii) que a referida operação resulte em desoneração de garantias prestadas pela Fiadora e/ou por Subsidiárias Relevantes da Fiadora, no âmbito de obrigações contraídas pelas sociedades objeto da venda, cessão, locação ou alienação, em valor equivalente a pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da referida operação; (iii) operações nas quais os recursos da venda forem destinados para aquisição de, ou investimento em, novos ativos que tenham, no mínimo, a mesma representatividade dos ativos vendidos, cedidos, locados ou alienados no momento da compra; (iv) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja locado ou arrendado para terceiros no curso ordinários dos negócios da Fiadora e/ou das Subsidiárias Relevantes da Fiadora, incluindo operações de arrendamento de plantas; (v) nas demais hipóteses que não aquelas previstas em qualquer dos itens "(i)" a "(iv)" retro, desde que, em conjunto ou isoladamente, tais operações representem um valor, individual ou agregado, em montante equivalente ou inferior a 20% (vinte por cento) do ativo total consolidado da Fiadora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Fiadora à época da respectiva operação. (4) autorização para que, após a conclusão da incorporação da Emissora pela Fiadora ("Incorporação da Emissora") e, exclusivamente durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029 para as Debêntures da Segunda Série, os efeitos do disposto (a) no item (m) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que tais operações estejam doravante sujeitas às condições previstas no item 3 acima, passando a se aplicar a operações envolvendo bens e ativos detidos pela Fiadora, na qualidade de sucessora da Emissora, e pelas Subsidiárias Relevantes da Fiadora (conforme definido acima), não se aplicando, portanto, a operações envolvendo bens e ativos detidos por Subsidiárias Relevantes da Emissora que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Fiadora, conforme última demonstração financeira consolidada da Fiadora; e (b) no item (o) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que doravante se aplicará apenas o índice financeiro previsto no item 7 abaixo; (5) autorização para que, exclusivamente com relação às Debêntures da Segunda Série durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029, os efeitos do disposto no item (q) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que a Emissora e a Fiadora possam honrar quaisquer garantias fidejussórias prestadas e aportar capital em subsidiárias, sociedades controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas) e/ou sociedades sob controle comum pela Emissora no contexto de solicitações de aporte de capital exigidas por credores das referidas sociedades, nas circunstâncias descritas na referida cláusula, sem que tais hipóteses sejam consideradas Eventos de Inadimplemento; (6) autorização, nos termos da Cláusula 5.3, alínea (e) da Escritura de Emissão, para que, exclusivamente com relação às Debêntures da Segunda Série durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029, as seguintes garantias possam ser prestadas e/ou constituídas, e não configurem Evento de Inadimplemento (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) constituição, pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora, de quaisquer garantias reais, ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos, ou, ainda, garantias fidejussórias, ainda que sob condição suspensiva e independente do valor; (ii) outorga, pela Emissora, inclusive após a assunção das obrigações da Emissora previstas na Escritura de Emissão, pela Fiadora, após a conclusão da Incorporação da Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias fidejussórias em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Fiadora tomando como base as últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Fiadora, ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou prorrogações; (B) garantias constituídas no âmbito de processos judiciais ou administrativos; (C) as garantias prestadas pela Emissora em favor (1) de suas controladas ou outras investidas ou (2) da Eletrobras Termonuclear S.A. - ELETRONUCLEAR ("Eletronuclear") (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso); (iii) constituição, pela Emissora, inclusive após a assunção das obrigações da Emissora previstas na Escritura de Emissão, pela Fiadora, após a conclusão da Incorporação da Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Fiadora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Fiadora, ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou prorrogações ou as garantias reais existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou