DOU 06/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05302024030600099 99 Nº 45, quarta-feira, 6 de março de 2024 ISSN 1677-7069 Seção 3 época da respectiva operação (observado que as operações celebradas nos termos do item (1) acima, ou outras que venham a ser autorizadas previamente pelos Debenturistas reunidos em assembleia geral de debenturistas, não serão computados para fins de verificação do montante autorizado neste item (2)); (3) Autorização, nos termos da Cláusula 5.2, alínea (l), item (iii) da Escritura de Emissão, para que, exclusivamente com relação às Debêntures da Segunda Série durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029 , as seguintes operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e ativos, inclusive de participações societárias, detidos pela Fiadora (e/ou, após a ocorrência da Incorporação da Emissora (abaixo definido), por Subsidiárias Relevantes da Fiadora (abaixo definido)), possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja vendido, cedido, locado ou alienado para uma sociedade controlada ou investida direta ou indiretamente pela Fiadora (inclusive aportes de ativos no âmbito de constituição de uma joint venture pela Fiadora ou por Subsidiárias Relevantes da Fiadora); (ii) operações com as seguintes características: (i) que 75% (setenta e cinco por cento) ou mais dos recursos líquidos originários da referida operação forem empregados na amortização e/ou quitação (incluindo por meio de dação em pagamento) de dívidas da Fiadora e/ou das subsidiárias relevantes da Fiadora, assim entendidas as subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que representem mais de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Fiadora, conforme última demonstração financeira consolidada da Fiadora ("Subsidiárias Relevantes da Fiadora"), desde que o pagamento antecipado já seja autorizado pelos respectivos instrumentos das dívidas, ou de outros passivos em aberto, inclusive aqueles decorrentes de decisões administrativas, arbitrais ou judiciais (ou acordos ou transações), ou depositados em conta vinculada destinada ao pagamento de tais obrigações, em até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados do efetivo recebimento dos recursos financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso ou ressarcimento de dívidas que tenham sido pagas com recursos próprios da Fiadora e/ou das Subsidiárias Relevantes da Fiadora, ou, (ii) que a referida operação resulte em desoneração de garantias prestadas pela Fiadora e/ou por Subsidiárias Relevantes da Fiadora, no âmbito de obrigações contraídas pelas sociedades objeto da venda, cessão, locação ou alienação, em valor equivalente a pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da referida operação; (iii) operações nas quais os recursos da venda forem destinados para aquisição de, ou investimento em, novos ativos que tenham, no mínimo, a mesma representatividade dos ativos vendidos, cedidos, locados ou alienados no momento da compra; (iv) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja locado ou arrendado para terceiros no curso ordinários dos negócios da Fiadora e/ou das Subsidiárias Relevantes da Fiadora, incluindo operações de arrendamento de plantas; (v) nas demais hipóteses que não aquelas previstas em qualquer dos itens "(i)" a "(iv)" retro, desde que, em conjunto ou isoladamente, tais operações representem um valor, individual ou agregado, em montante equivalente ou inferior a 20% (vinte por cento) do ativo total consolidado da Fiadora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Fiadora à época da respectiva operação. (4) autorização para que, após a conclusão da incorporação da Emissora pela Fiadora ("Incorporação da Emissora") e, exclusivamente durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029 para as Debêntures da Segunda Série, os efeitos do disposto (a) no item (m) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que tais operações estejam doravante sujeitas às condições previstas no item 3 acima, passando a se aplicar a operações envolvendo bens e ativos detidos pela Fiadora, na qualidade de sucessora da Emissora, e pelas Subsidiárias Relevantes da Fiadora (conforme definido acima), não se aplicando, portanto, a operações envolvendo bens e ativos detidos por Subsidiárias Relevantes da Emissora que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Fiadora, conforme última demonstração financeira consolidada da Fiadora; e (b) no item (o) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que doravante se aplicará apenas o índice financeiro previsto no item 7 abaixo; (5) autorização para que, exclusivamente com relação às Debêntures da Segunda Série durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029, os efeitos do disposto no item (q) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que a Emissora e a Fiadora possam honrar quaisquer garantias fidejussórias prestadas e aportar capital em subsidiárias, sociedades controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas) e/ou sociedades sob controle comum pela Emissora no contexto de solicitações de aporte de capital exigidas por credores das referidas sociedades, nas circunstâncias descritas na referida cláusula, sem que tais hipóteses sejam consideradas Eventos de Inadimplemento; (6) autorização, nos termos da Cláusula 5.3, alínea (e) da Escritura de Emissão, para que, exclusivamente com relação às Debêntures da Segunda Série durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029, as seguintes garantias possam ser prestadas e/ou constituídas, e não configurem Evento de Inadimplemento (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) constituição, pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora, de quaisquer garantias reais, ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos, ou, ainda, garantias fidejussórias, ainda que sob condição suspensiva e independente do valor; (ii) outorga, pela Emissora, inclusive após a assunção das obrigações da Emissora previstas na Escritura de Emissão, pela Fiadora, após a conclusão da Incorporação da Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias fidejussórias em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Fiadora tomando como base as últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Fiadora, ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou prorrogações; (B) garantias constituídas no âmbito de processos judiciais ou administrativos; (C) as garantias prestadas pela Emissora em favor (1) de suas controladas ou outras investidas ou (2) da Eletrobras Termonuclear S.A. - ELETRONUCLEAR ("Eletronuclear") (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso); (iii) constituição, pela Emissora, inclusive após a assunção das obrigações da Emissora previstas na Escritura de Emissão, pela Fiadora, após a conclusão da Incorporação da Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Fiadora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Fiadora, ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou prorrogações ou as garantias reais existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou investida, direta ou indireta, da Emissora; (B) ônus ou gravames constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos ou em decorrência de exigência do licitante em concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados nos documentos relativos à respectiva concorrência; (C) as garantias reais prestadas pela Emissora (1) em favor de suas controladas ou outras investidas; ou (2) em favor da Eletronuclear (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso); ou (3) aquelas constituídas pela Emissora para financiar todo ou parte do preço (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação) de aquisição, construção ou reforma, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer ativo (incluindo capital social de sociedades), e constituídas exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; ou (4) em garantia de dívidas financeiras com recursos provenientes, direta ou indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, locais ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, FINAME, FINEM, SUDAM, SUDENE, ou entidades assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando como credores, em conjunto com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas financeiras com bancos cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica Federal e Banco do Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito especulativos; ou (6) sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de energia elétrica da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de ativos operacionais obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a obrigações financeiras incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou indiretas, no curso ordinário de negócios; (7) autorização para que, após a conclusão da Incorporação da Emissora, exclusivamente durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029 para as Debêntures da Segunda Série, os efeitos do disposto nos itens (b), (e) e (k) da cláusula 5.2, e nos itens (a), (f), (g), (h) e (m) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos exclusivamente no que se refere a eventos relacionados a Subsidiárias Relevantes da Emissora, de modo que não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático ou Eventos de Inadimplemento, conforme o caso, aos eventos envolvendo subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Fiadora, conforme últimas demonstrações financeiras consolidadas das Fiadora; e (8) caso sejam aprovadas as matérias dos itens (1) a (7) acima, aprovar a prática pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, em conjunto com a Emissora, de todos os demais atos eventualmente necessários para refletir o disposto nas referidas deliberações, desde que os referidos atos sejam atrelados, exclusivamente, às deliberações ora tomadas. Em contrapartida aos consentimentos prévios solicitados, a administração da Companhia propõe que seja pago aos Debenturistas uma remuneração extraordinária a ser aprovada em conjunto pelos Debenturistas reunidos nas Assembleias e pela Companhia da seguinte forma: para as Debêntures da Segunda Série percentual flat equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o saldo devedor das respectivas Debêntures da Segunda Série na data da respectiva assembleia geral de debenturistas que aprovou a integralidade das deliberações ("Montante do Waiver"). O Montante do Waiver será pago em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da última assembleia geral de debenturistas que ocorra dentre aquelas objeto dos seguintes editais de convocação (incluindo eventuais suspensões, reaberturas, adiamentos e novas convocações de assembleia que tenham a mesma ordem do dia como objeto): - Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) e 4ª (quarta) séries da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 4 (quatro) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024. - Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024. - Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da segunda série da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Furnas - Centrais Elétricas S.A., datado de 4 de março de 2024. Informações Gerais: Os Debenturistas interessados em participar da AGD por meio da plataforma "Microsoft Teams" deverão solicitar o cadastro para o Departamento de Relações com Investidores da Emissora por meio do endereço eletrônico [email protected] // [email protected] // [email protected], com cópia para o Agente Fiduciário através do endereço eletrônico [email protected], impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data designada para a realização da AGD, manifestando seu interesse em participar da AGD e solicitando o link de acesso ao sistema ("Cadastro"). A solicitação de Cadastro deverá (i) conter a identificação do Debenturista e, se for o caso, de seu representante legal/procurador que comparecerá à AGD, incluindo seus (a) nomes completos, (b) números do CPF ou CNPJ, conforme o caso, (c) telefone, (d) endereço de e-mail do solicitante; e (ii) ser acompanhada dos documentos necessários para participação na AGD, conforme detalhado abaixo. Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, além da participação e do voto à distância durante a AGD, por meio da plataforma "Microsoft Teams", também será admitido o preenchimento e envio de instrução de voto à distância, conforme modelo disponibilizado pela Emissora no seu website (ri.eletrobras.com) e atendidos os requisitos apontados no referido modelo (sendo admitida a assinatura digital), o qual deverá ser enviado à Emissora e ao Agente Fiduciário, para os endereços eletrônicos [email protected] // [email protected] // [email protected], [email protected], impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) dias antes da realização da AGD. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Debenturista ou por seu representante legal, acompanhada de cópia digital dos documentos de identificação e/ou de representação, conforme aplicável, bem como de declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o Debenturista e as demais partes da operação ou as matérias da Ordem do Dia. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do voto. Nos termos do artigo 126 e 71 da Lei das Sociedades por Ações, para participar da AGD ou enviar instrução de voto os Debenturistas deverão encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário (i) quando pessoa física: cópia do documento de identidade do debenturista, representante legal ou procurador (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular) ou, caso seja representado por procurador nos termos do item (ii) abaixo, declaração emitida por instituição financeira de primeira linha que ateste a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista; e (ii) caso o Debenturista seja representado por um procurador, cópia da procuração assinada com poderes específicos para sua representação na AGD ou instrução de voto, observados os termos e condições estabelecidos neste Edital. O representante do Debenturista pessoa jurídica deverá apresentar, ainda, cópia dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial competente, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à AGD como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente o Debenturista pessoa jurídica, sendo admitida a assinatura digital; e (c) se instituição financeira de primeira linha, declaração que ateste a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista. Com relação aos fundos de investimento, a representação destes na AGD caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Para participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do art. 126, § 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em cumprimento ao disposto no art. 654, §1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante, ou com assinatura digital, por meio de certificado digital emitido por autoridades certificadoras vinculadas à ICP-Brasil, como alternativa ao reconhecimento de firma. As pessoas naturais Debenturistas da Emissora somente poderão ser representadas na AGD por procurador que seja acionista, administrador da Emissora, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no art. 126, §1º da Lei das Sociedades por Ações. As pessoas jurídicas Debenturistas da Emissora poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Emissora, acionista ou advogado. Os Debenturistas que não realizarem o Cadastro e não enviarem os documentos na forma e prazo previstos acima não estarão aptos a participar da AGD via sistema eletrônico de votação a distância. Validada a sua condição e a regularidade dos documentos pela Emissora após o Cadastro, o Debenturista receberá, até 1 (um) Dia Útil antes da AGD, as instruções para acesso à plataforma "Microsoft Teams". Caso determinado Debenturista não receba as instruções de acesso com até 1 (um) Dia Útil de antecedência do horário de início da AGD, deverá