DOU 19/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria, as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis: I. não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à eleição para o Comitê: a) Diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da CPRM; e b) responsável técnico, Diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria. II. não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso I; III. não se enquadrar nas vedações dos incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art. 29 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016; e IV. ter experiência profissional e formação acadêmica, de que tratam os § 5º e § 6º do art. 39 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. § 1º A maioria dos membros do Comitê de Auditoria deve observar, adicionalmente, as demais vedações constantes no art. 29 do Decreto nº 8.945 de 27 de dezembro de 2016. § 2º O disposto no inciso IV do caput deste artigo, se aplica ao servidor de autarquia ou fundação que tenha atuação nos negócios da CPRM. § 3º O atendimento às previsões deste artigo deve ser comprovado por meio de documentação mantida na sede da CPRM pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contado a partir do último dia de mandato do membro do Comitê de Auditoria Estatutário. Art. 111. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros do Comitê de Auditoria. Art. 112. É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria. Art. 113. O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas reuniões. DO MANDATO Art. 114. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 2 (dois) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição. Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração. DA VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL Art. 115. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior. Parágrafo único. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes. DA REUNIÃO Art. 116. O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões mensais. § 1º O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação. § 2º A CPRM deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria. § 3º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da CPRM, apenas o seu extrato será divulgado. § 4º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria estatutário, observada a transferência de sigilo. DAS COMPETÊNCIAS Art. 117. Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação: I. opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente; II. supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da CPRM; III. supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da CPRM; IV. monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela CPRM; V. avaliar e monitorar exposições de risco da CPRM podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a: a) remuneração da administração; b) utilização de ativos da CPRM; c) gastos incorridos em nome da CPRM. VI. avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação; VII. elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras; e VIII. avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a CPRM for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar. § 1º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT e RAINT da Auditoria Interna. § 2º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à CPRM, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades. CAPÍTULO 8 COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO DA CARAC TERIZAÇÃO Art. 118. A CPRM disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará auxiliar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários. DA COMPOSIÇÃO Art. 119. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por 3 (três) membros, integrantes do Conselho de Administração ou do Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional, observando-se os artigos 153 à 156 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo único. Caso o Comitê seja constituído apenas por integrantes do Conselho de Administração, a maioria deverá ser de conselheiros independentes. DAS COMPETÊNCIAS Art. 120. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração: I. opinar, de modo a auxiliar: a) os acionistas na indicação de membros do Conselho de Administração e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições; e b) os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria. II - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e conselheiros fiscais; e III - auxiliar o Conselho de Administração nas situações abaixo descritas: a) na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores; b) na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento; e c) na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral. § 1º O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito. § 2º As manifestações do Comitê serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, sendo esta lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas. § 3º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê. § 4º O mesmo procedimento descrito no § 3º do caput deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos. § 5º As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas. § 6º Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da CPRM, apenas o seu extrato será divulgado. § 7º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo. CAPÍTULO 9 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DO EXERCÍCIO SOCIAL Art. 121. O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente. § 1º A CPRM deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulga- las em sítio eletrônico. § 2º Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado naquela Autarquia. § 3º Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às companhias de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da CPRM e as mutações ocorridas no exercício. § 4º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica. DA DESTINAÇÃO DO LUCRO Art. 122. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: I. absorção de prejuízos acumulados; II. 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; e III. no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela CPRM. Parágrafo único. O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A constituição de reserva de retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. DO PAGAMENTO DO DIVIDENDO Art. 123. O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social. CAPÍTULO 10 UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA TIPOS Art. 124. A CPRM terá Auditoria Interna, Área de Governança, Gestão de Riscos e Integridade, Controles Internos e Conformidade, de Corregedoria e de Ouvidoria. Parágrafo único. O Conselho de Administração da CPRM estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. AUDITORIA INTERNA Art. 125. A Auditoria Interna deverá ser vinculada ao Conselho de Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutário. Art. 126. À Auditoria Interna compete: I. executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da CPRM; II. propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados; III. verificar o cumprimento e a implementação pela CPRM das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal; IV. outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e V. avaliar a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras. Parágrafo único. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna. ÁREA DE GOVERNANÇA, GESTÃO DE RISCOS E INTEGRIDADE, CONTROLES INTERNOS E CONFORMIDADE. Art. 127. A Área de Governança, Gestão de Riscos e Integridade, Controles Internos e Conformidade, se vincula: I. diretamente ao Diretor-Presidente da CPRM e conduzida por ele; ou II. ao Diretor-Presidente por intermédio de outro Diretor Executivo que irá conduzi-la, podendo este ter outras competências. Parágrafo único. A Área de Governança, Gestão de Riscos e Integridade, Controles Internos e Conformidade, se reportará diretamente ao Conselho de Administração, em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades, ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação a situação a ele relatada. Art. 128. À Área de Governança, Gestão de Riscos e Integridade, Controles Internos e Conformidade, compete: I. propor políticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos para a CPRM, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização; II. verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da CPRM às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis; III. comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à CPRM; IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes; V - verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da CPRM sobre o tema; VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a CPRM;