DOU 12/04/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05302024041200109 109 Nº 71, sexta-feira, 12 de abril de 2024 ISSN 1677-7069 Seção 3 [email protected] // [email protected], impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) dias antes da realização da AGD. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Debenturista da Quarta Série ou por seu representante legal, acompanhada de cópia digital dos documentos de identificação e/ou de representação, conforme aplicável, se for o caso, bem como de declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o Debenturista da Quarta Série e as demais partes da operação ou as matérias da Ordem do Dia, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolução CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05, ao artigo 115 § 1º da Lei das Sociedades por Ações, e outras hipóteses previstas em lei. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do voto. Nos termos do artigo 126 e 71 da Lei das Sociedades por Ações, para participar da AGD ou enviar instrução de voto os Debenturistas da Quarta Série deverão encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário (i) quando pessoa física: cópia do documento de identidade do debenturista, representante legal ou procurador (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular) ou, caso seja representado por procurador nos termos do item (ii) abaixo, declaração emitida por instituição financeira de primeira linha que ateste a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista da Quarta Série; e (ii) caso o Debenturista da Quarta Série seja representado por um procurador, cópia da procuração assinada com poderes específicos para sua representação na AGD ou instrução de voto, observados os termos e condições estabelecidos neste Edital. O representante do Debenturista da Quarta Série pessoa jurídica deverá apresentar, ainda, cópia dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial competente, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à AGD como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente o Debenturista da Quarta Série pessoa jurídica, sendo admitida a assinatura digital; e (c) se instituição financeira de primeira linha, declaração que ateste a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista da Quarta Série. Com relação aos fundos de investimento, a representação destes na AGD caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Para participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do art. 126, § 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em cumprimento ao disposto no art. 654, §1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante, ou com assinatura digital, por meio de certificado digital emitido por autoridades certificadoras vinculadas à ICP-Brasil, como alternativa ao reconhecimento de firma. Para o caso de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou para o Agente Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da manifestação de voto. As pessoas naturais Debenturistas da Quarta Série da Emissora somente poderão ser representadas na AGD por procurador que seja acionista, administrador da Emissora, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no art. 126, §1º da Lei das Sociedades por Ações. As pessoas jurídicas Debenturistas da Quarta Série da Emissora poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Emissora, acionista ou advogado. Os Debenturistas da Quarta Série que não realizarem o Cadastro e não enviarem os documentos na forma e prazo previstos acima não estarão aptos a participar da AGD via sistema eletrônico de votação a distância. Validada a sua condição e a regularidade dos documentos pela Emissora após o Cadastro, o Debenturista da Quarta Série receberá, até 1 (um) Dia Útil antes da AGD, as instruções para acesso à plataforma "Microsoft Teams". Caso determinado Debenturista da Quarta Série não receba as instruções de acesso com até 1 (um) Dia Útil de antecedência do horário de início da AGD, deverá entrar em contato com o Departamento de Relações com Investidores, por meio do e-mail [email protected] // [email protected] // [email protected], com até 4 (quatro) horas de antecedência do horário de início da AGD, para que seja prestado o suporte necessário. Qualquer dúvida, os Debenturistas da Quarta Série poderão contatar a Emissora diretamente pelo e-mail [email protected] // [email protected] // [email protected], ou com o Agente Fiduciario, através dos e-mails [email protected] // [email protected]. A administração da Emissora reitera aos Senhores Debenturistas da Quarta Série que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente à AGD, uma vez que essa será realizada exclusivamente de modo digital. Na data da AGD, o link de acesso à plataforma "Microsoft Teams"" estará disponível a partir de 30 (trinta) minutos de antecedência e até 10 (dez) minutos após o horário de início da AGD, sendo que o registro da presença somente se dará conforme instruções e nos horários aqui indicados. Após 10 (dez) minutos do início da AGD, não será possível o ingresso do Debenturista da Quarta Série na AGD, independentemente da realização do cadastro prévio. Assim, a Emissora recomenda que os Debenturistas da Quarta Série acessem a plataforma digital para participação da AGD com pelo menos 30 (trinta) minutos de antecedência do início da AGD a fim de evitar eventuais problemas operacionais e que os Debenturistas da Quarta Série Credenciados se familiarizem previamente com a plataforma "Microsoft Teams" para evitar problemas com a sua utilização no dia da AGD. Eventuais manifestações de voto na AGD deverão ser feitas exclusivamente por meio do sistema de videoconferência, conforme instruções detalhadas a serem prestadas pela mesa no início da AGD. Dessa maneira, o sistema de videoconferência será reservado para acompanhamento da AGD, acesso ao vídeo e áudio da mesa, bem como visualização de eventuais documentos que sejam compartilhados pela mesa durante a AGD, sem a possibilidade de manifestação. A Emissora ressalta que será de responsabilidade exclusiva do Debenturista da Quarta Série assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utilização da plataforma digital e com o acesso à videoconferência. A Emissora não se responsabilizará por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização da plataforma digital e outras situações relacionadas ao acesso digital à presente AGD que não estejam sob controle da Emissora. Os Debenturistas da Quarta Série que fizerem o envio da instrução de voto, e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação digital da AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo, em caso de envio da instrução de voto de forma prévia pelo Debenturista da Quarta Série ou por seu representante legal com a posterior participação na AGD através de acesso ao link e, cumulativamente, manifestação de voto deste Debenturista da Quarta Série no ato de realização da AGD, será desconsiderada a instrução de voto anteriormente enviada, conforme disposto no artigo 71, §4º, II da Resolução CVM 81. Por fim, a Emissora esclarece, caso sejam editadas normas legais ou regulamentares alterando as orientações acima até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da AGD, a Emissora poderá adotar os procedimentos previstos na referida autorização para que a AGD se adeque às novas normas legais ou regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Emissora publicará um novo Edital de Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de comunicação adotados para a publicação deste Edital, sem que tal fato implique a reabertura do prazo de convocação da AGD. Este Edital se encontra disponível nas respectivas páginas do Agente Fiduciário (https://www.vortx.com.br/investidor/debenture), da Emissora (ri.eletrobras.com e da CVM na rede mundial de computadores (www.cvm.gov.br). Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas, estejam no plural ou no singular, e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. Distrito Federal, 10 de abril de 2024. EDUARDO HAIAMA Diretor de Relações com Investidores CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S/A CNPJ/MF nº 00.001.180/0001-26 - NIRE 33.3.0034676-7 EDITAL ADIAMENTO E CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª (SEGUNDA) SÉRIE DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRAS Por este edital, ficam informados os senhores titulares das debêntures da segunda série em circulação (em conjunto, "Debenturistas da Segunda Série") da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição pública, com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras ("Emissão", "Debêntures" e "Emissora", respectivamente), emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras", originalmente celebrado em 14 de abril de 2021, entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ("Agente Fiduciário"), conforme aditado ("Escritura de Emissão"), sobre o adiamento da assembleia geral de Debenturistas, originalmente convocada para 12 de abril de 2024, às 11:00, ficando os Debenturistas convocados para se reunirem, em segunda convocação, no dia 19 de abril de 2024, às 16:00 horas, em Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD Segunda Série"), a serem realizadas de modo exclusivamente digital, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da AGD Segunda Série, através da plataforma "Microsoft Teams" nos termos do artigo 71, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 81"), para analisar e deliberar sobre as seguintes ORDENS DO DIA: autorização para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série (conforme definido na Escritura de Emissão), o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, os efeitos do disposto no item (g) da Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que eventual alteração do controle acionário, direto ou indireto, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações conforme definido na Escritura de Emissão), de quaisquer das Subsidiárias Relevantes (conforme definido na Escritura de Emissão) não seja considerado um Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (conforme definido na Escritura de Emissão); (2) autorização prévia para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, as seguintes operações possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático nos termos do item (h) da Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) quaisquer operações de cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo quaisquer das Subsidiárias Relevantes; (ii) operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária ocorridas entre sociedades do grupo econômico da Emissora, o qual inclui a Emissora, as Controladas (conforme definição de controle previsto no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) diretas e indiretas da Emissora e todas e quaisquer sociedades nas quais a Emissora possua participação societária, direta ou indiretamente, independente de deter Controle ("Grupo Econômico"), incluindo incorporação pela Emissora de qualquer Subsidiária Relevante ou outras controladas ou investidas da Emissora; (iii) operações fora do Grupo Econômico da Emissora: (1) que tenham o seguinte resultado (x) a sociedade decorrente da referida reorganização societária, ou envolvida na referida reorganização societária, seja ou venha a ser controlada ou investida direta ou indiretamente pela Emissora, ou a companhia resultante da referida operação venha a ser a própria Emissora, sendo, inclusive, permitido o investimento via aporte de ativos pela Emissora no âmbito da constituição de uma joint venture; e, cumulativamente, e (y) as demais partes envolvidas na referida operação não sejam Pessoas Sancionadas (conforme definido na Escritura de Emissão); ou (2) que sejam operações de incorporação, fusão, cisão ou outra forma de reorganização societária que não resultem na perda pela Emissora de participações societárias ou ativos que representem um valor individual ou agregado, em montante superior a 20% (vinte por cento) do ativo total consolidado da Emissora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Emissora à época da respectiva operação (observado que as operações celebradas nos termos do item (1) acima, ou outras que venham a ser autorizadas previamente pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, não serão computados para fins de verificação do montante autorizado neste item (2)); (3) autorização, nos termos da cláusula 5.2, alínea (j), item (iii), para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, as seguintes operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e ativos, inclusive de participações societárias, detidos pela Emissora e/ou por Subsidiárias Relevantes, possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja vendido, cedido, locado ou alienado para uma sociedade controlada ou investida direta ou indiretamente pela Emissora (inclusive aportes de ativos no âmbito de constituição de uma joint venture pela Emissora ou por Subsidiárias Relevantes); (ii) operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e ativos, inclusive de participações societárias, detidos por Subsidiárias Relevantes que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora, conforme última demonstração financeira consolidada da Emissora; (iii) operações com as seguintes características: (a) que 75% (setenta e cinco por cento) ou mais dos recursos líquidos originários da referida operação forem empregados na amortização e/ou quitação (incluindo por meio de dação em pagamento), de dívidas da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, desde que o pagamento antecipado já seja autorizado pelos respectivos instrumentos das dívidas, ou de outros passivos em aberto, inclusive aqueles decorrentes de decisões administrativas, arbitrais ou judiciais (ou acordos ou transações), ou depositados em conta vinculada destinada ao pagamento de tais obrigações, em até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados do efetivo recebimento dos recursos financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso ou ressarcimento de dívidas que tenham sido pagas com recursos próprios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, ou (b) que a referida operação resulte em desoneração de garantias prestadas pela Emissora e/ou por Subsidiárias Relevantes, no âmbito de obrigações contraídas pelas sociedades objeto da venda, cessão, locação ou alienação, em valor equivalente a pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da referida operação; (iv) operações nas quais os recursos da venda forem destinados para aquisição de, ou investimento em, novos ativos que tenham, no mínimo, a mesma representatividade dos ativos vendidos, cedidos, locados ou alienados no momento da compra; (v) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja locado ou arrendado para terceiros no curso ordinários dos negócios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, incluindo operações de arrendamento de plantas; (vi) nas demais hipóteses que não