DOU 23/05/2025 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152025052300181 181 Nº 96, sexta-feira, 23 de maio de 2025 ISSN 1677-7042 Seção 1 . .Interpretação: O trabalho de uma auditoria deve ser finalizado com a elaboração de um documento contendo a descrição dos procedimentos efetuados, os itens verificados que necessitam de ações para correções de erros, as eventuais irregularidades encontradas durante o processo de auditoria bem como sugestões de melhorias a serem realizadas pela operadora nos diferentes processos. (IBGC, 2015) (OCDE, 2016; 2017) (IAIS, 2011) . Possíveis Formas de Obtenção de Evidências: Verificar evidências sobre a adoção das ações propostas no plano de ação elaborado a partir dos resultados das auditorias interna e externa. As formas de evidência a serem verificadas dependerão das ações propostas. Relatórios e atas de reuniões, registros de implementação/alteração em sistemas de informática, atualização de manuais, processos, políticas e diretrizes da operadora são possíveis exemplos de formas de evidência deste item. . .O plano de ação deverá ser devidamente documentado, possuir a designação do(s) responsável(is) pela sua implementação e possuir metas e prazos para a implementação das melhorias identificadas como necessárias além de estar vinculado aos objetivos estratégicos da operadora - quando couber. . . 1.2.8 .A Operadora divulga periodicamente e mantém atualizado, em seu portal, pelo menos as demonstrações financeiras anuais completas e o relatório da administração. .Essencial . Interpretação: Existe a obrigatoriedade, prevista no Anexo I da RN 528/2022, para a publicação das demonstrações financeiras anuais por empresas de grande e médio porte. Tal item requer a disponibilização no portal da operadora das demonstrações financeiras anuais completas e do relatório de administração. O relatório da administração é uma prestação de contas para com os sócios e demais públicos estratégicos e partes interessadas na operadora. . A divulgação dessas informações é a materialização do princípio da transparência, e deve primar para que a divulgação das informações, além de atender às exigências legais, seja completa, objetiva, tempestiva e igualitária. A política ou diretrizes de divulgação de informações da operadora, devidamente formalizada, deve ainda priorizar os tópicos relevantes elencados pela operadora para serem divulgados, e que estes sejam disponibilizados simultaneamente, agregando assim valor às partes interessadas. O Relatório de Administração deve ser uma das principais fontes de informações da operadora e deve refletir os seguintes aspectos: . Descrição e explicação do desempenho financeiro da operadora no período; Os principais riscos e incertezas enfrentados pela operadora; Enfatizar os resultados da operadora no período e seu alinhamento com a estratégia da operadora; Ser aprovado pelo Conselho da operadora; Ser claro, realista e conter todos os principais destaques da operadora no período, tanto positivos quanto adversos; . . Informações sobre o andamento do negócio, desempenho e expectativas para curto, médio e longo prazo; Como as informações contidas no texto se originam de diferentes áreas elas devem ser apresentadas e comentadas de forma inter-relacionada. (IBGC, 2015) (OCDE, 2016; 2017) (IAIS, 2011) . .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s : Verificar a divulgação e manutenção das informações atualizadas de forma clara e objetiva, em local de destaque e de fácil acesso no portal/sítio institucional da operadora na internet. . . 1.2.9 .Existem mecanismos formais de comunicação para o estabelecimento de comunicação sobre a tomada da decisão entre os órgãos superiores (conselhos, alta direção) e os gestores e demais colaboradores. .Complementar . Interpretação: Entende-se por mecanismos formais de comunicação, toda a forma de comunicação registrada, com modelos predeterminados, com seu trâmite registrado e documentado pelas áreas responsáveis. . A comunicação desempenha um papel cada vez mais estratégico nas organizações, contribuindo para a criação de valor e a melhoria de resultados. Assim, a comunicação eficaz entre os agentes da governança corporativa e a existência de um correto fluxo das orientações gerenciais mitiga a possibilidade de fracassos decorrentes de abuso de poder, cria e reforça a confiança entre os agentes, preserva a imagem da operadora, pode criar vantagem competitiva e consequentemente contribui para a melhoria dos resultados, criando valor e contribuindo para a perenidade da operadora. . .A comunicação deve ser clara e transparente, constante e consistente. Questões referentes a temas sigilosos devem receber o adequado tratamento. A operadora deve zelar para que os itens a serem comunicados e as decisões cheguem às instâncias envolvidas de maneira tempestiva. É preciso ainda observar a adequação das medidas de informações uma vez que a escassez pode não viabilizar as análises necessárias para as decisões e ações ao passo que o excesso pode acabar por confundir. (IBGC, 2015) (OCDE, 2016; 2017) (IAIS, 2011) . .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s : Verificar a existência de mecanismos formais de comunicação que estabeleçam as diversas formas de comunicação entre os órgãos superiores e os gestores e colaboradores. Por exemplo: (1) apresentações; (2) reuniões; (3) teleconferências; (4) e-mail; (5) ofícios; (6) atas de reunião; (7) memorandos; (8) releases; (9) website; (10) intranet; (11) portais de governança; (12) mídias sociais; (13) memorandos circulares; (14) jornais internos; entre outros. . .1.2.10 .A Operadora possui Conselho Fiscal e suas atividades são realizadas de acordo com as atribuições definidas no estatuto ou documento similar. .Complementar . Interpretação: Eleito pela Assembleia Geral, o Conselho Fiscal garante o exercício do direito dos "proprietários" de fiscalizar a gestão dos negócios, os resultados apresentados pela administração e as variações patrimoniais da operadora. Trata-se de um órgão que informa, opina, sugere e denuncia, não exercendo, porém, a administração ativa da companhia. . Enquanto os atos do Conselho de Administração estão voltados para a gestão da organização (Diretoria Executiva), as funções do Conselho Fiscal estão voltadas para o exame, a verificação, a fiscalização e a avaliação das contas e dos atos da administração. Quando instalado, o Conselho Fiscal deve ser dotado dos recursos e do suporte da administração necessários para que seus membros possam desempenhar suas atribuições individuais de fiscalização independente e de forma efetiva. . .Dadas as suas atribuições, o Conselho Fiscal deve ser composto por pessoas que tenham familiaridade com a análise de demonstrações financeiras e relatórios contábeis, sendo recomendável que seja composto por pessoas com comprovada atuação profissional ou formação nas áreas de direito, contabilidade ou de finanças. Importante ressaltar que o Conselho Fiscal não substitui o Comitê de Auditoria. O Comitê de Auditoria é um órgão de controle com funções delegadas pelo Conselho de Administração. Já o Conselho Fiscal é um instrumento de fiscalização eleito pelos sócios e não é subordinado ao Conselho de Administração. A existência de um não exclui a possibilidade de constituição de outro. (IBGC 2007; 2015) (OCDE, 2016) (CVM, 2002) (IAIS, 2011) . .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s : Verificar a existência do estatuto ou documento que comprove a existência do Conselho Fiscal e se suas atividades são desempenhadas de acordo com tal documento. O estatuto ou documento deve pelo menos descrever a sua estrutura, requisitos e competências para ser membro, seu funcionamento, o programa de trabalho, papéis e responsabilidades dos seus membros bem como aspectos e restrições relacionadas ao conflito de interesses. . . 1.2.11 .A Operadora possui órgão interno ou estrutura de Compliance responsável por implementar, disseminar, treinar e atualizar o código de conduta da empresa e avaliar os desvios de conduta e conflitos de interesse. .Complementar . Interpretação: O órgão responsável, normalmente designado por Comitê de Conduta ou Comitê de Ética, deverá ser independente e autônomo, contando com poderes delegados pela administração para a implementação, disseminação e promoção do código de conduta, efetuar sua revisão e atualização periódica, responder a consultas, receber e processar as denúncias de violação e fazer recomendações à administração. A decisão e aplicação de eventuais penalidades não deve ser atribuição desse órgão, sendo esse um ônus dos administradores da operadora. . O código de conduta deve promover os valores da operadora e seus princípios éticos, refletindo a identidade e cultura organizacionais, prezando pela equidade e deve ser aplicado igualmente a administradores e colaboradores e terceirizados dentro da operadora. . .O código de conduta é uma seleção de princípios que se convertem em normas de comportamento moral e seu objetivo maior deve ser elevar o nível de confiança nos relacionamentos internos e externos de qualquer organização, estabelecendo com clareza os limites das relações. Assim, é recomendado que tal código cubra assuntos que abarquem: (a) o cumprimento das leis e pagamento de tributos; (b) conflito de interesses; (c) informações privilegiadas; (d) processos judiciais; (e) prevenção e tratamento de fraudes; (f) recebimento de presentes e favorecimentos; (g) doações; (h) atividades políticas; (i) nepotismo; (j) discriminação no ambiente de trabalho; (k) assédio moral e sexual; (l) segurança no trabalho; (m) relações com a comunidade; entre outros. (IBGC, 2015) (OCDE, 2016) . .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s : Verificar a existência e constituição formal do órgão responsável e se este órgão executa as atividades constantes no item (implementa, dissemina, treina e atualiza o código de conduta da empresa e se avalia os desvios de conduta e conflitos de interesse). Formas de evidência sugeridas: (1) existência de um Regimento Interno do Comitê de Conduta ou Comitê de Ética; (2) evidências de realização de treinamento; (3) evidências de envio de comunicados internos disseminando o código de conduta; (4) evidências sobre a existência das avaliações dos desvios identificados; (5) realização de entrevistas com os envolvidos para verificação do conhecimento acerca do código de conduta, entre outras. . . 1.2.12 .A Operadora possui Política/Diretrizes ou um Programa de Integridade formalmente estabelecido e documentado. .Complementar . Interpretação: Integridade é uma qualidade, uma virtude em função da atuação de forma honrada e justa. Deve ser demonstrada em diversas medidas que pautam a conduta de todos como forma de prevenir e detectar atos ilícitos, fraude, lavagem de dinheiro, suborno e corrupção envolvendo os diversos inter-relacionamentos internos e externos das diversas partes interessadas (incluindo o relacionamento com a administração pública, empresas privadas e outros parceiros - terceiros, fornecedores, prestadores, agentes intermediários, associados, cooperados, etc). . A corrupção empresarial é um mal que afeta a todos - governos, cidadãos e empresas sofrem diariamente os seus efeitos. Além de desviar recursos a corrupção também é responsável por distorções que impactam diretamente a atividade empresarial, em razão da concorrência desleal, preços ou oportunidades restritas de negócio. Combatê-la, portanto, depende do esforço conjunto e contínuo de todos, inclusive das empresas, que têm um papel extremamente importante nesse contexto. . Assim, a política, diretrizes ou o Programa de Integridade de uma Operadora deve orientar a conduta de todos, nos diversos inter-relacionamentos, e refletir o compromisso com a prática de Compliance e com os mais elevados padrões de ética prevenindo a prática de crimes de lavagem de dinheiro, corrupção, fraudes, subornos e atos ilícitos praticados ou o embaraço às atividades de órgãos, entidades ou agentes públicos. . O Programa de Integridade (política ou diretrizes) deve consolidar as ações conduzidas pelas diversas unidades da estrutura organizacional da Operadora em consonância com suas respectivas atribuições. O Programa deve pautar a conduta de todos (conselheiros, dirigentes, administradores, colaboradores, parceiros e terceiros - independente de cargo e função) com o objetivo de prevenir, detectar e corrigir atos ilícitos, fraudes, prática de crimes de lavagem de dinheiro, corrupção e de suborno, ou o embaraço às atividades de órgãos, entidades ou agentes públicos. . O Programa de Integridade da Operadora deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais de suas atividades. A Operadora também deverá garantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade. Um Programa cujas medidas não são personalizadas de acordo com as especificidades da Operadora pode não ser eficaz. O Programa de Integridade, ressalvadas as especificidades de cada Operadora, deve ser estabelecido nos seguintes pilares: . 1. Comprometimento e apoio da alta direção: Condição necessária para o fomento e aplicação efetiva do programa; 2. Instância responsável pelo Programa de Integridade: Instância dotada de autonomia, independência, imparcialidade, recursos materiais, humanos e financeiros para o pleno funcionamento, com possibilidade de acesso direto à alta direção/corpo decisório da Operadora; 3. Análise de perfil e riscos: Análise dos riscos para o cometimento de atos lesivos efetuada com base no conhecimento dos processos e estrutura organizacional da Operadora bem como na identificação dos entes de interação (inter-relacionamento de partes interessadas - incluindo a interação com o setor público).