DOE 22/05/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
VENTOS DE SANTA MARTINA ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. - CNPJ/MF 17.875.073/0001-20 - NIRE 23300034392. Ata da Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 06 de fevereiro de 2019, lavrada em forma de sumário, como faculta o artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76. 1. Data, Hora
e Local da Assembléia: realizada aos 06 (seis) dias do mês de fevereiro de 2019, às 14:30 horas, na sede social da Ventos de Santa Martina Energias Renováveis
S/A (“Companhia”), com endereço na Rodovia Mendel Steinbruch - S/N, KM 08, sala 157, Distrito Industrial, Maracanaú, Ceará - CEP: 61.939-906. 2.
Convocação e Presenças: face à presença do único Acionista que representa a totalidade do capital social da Companhia, conforme as assinaturas no Livro de
Presença de Acionistas da Companhia, foram dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do Artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). 3. Mesa: os trabalhos foram presididos pela Sra. Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira e secretariados pela
Sra. Emmanuely Cassimiro dos Santos. 4. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) a lavratura da ata desta Assembleia na forma de sumário, na forma prevista pelo
Artigo 130, §1º, da Lei das S.A.; (ii) a aprovação dos termos e condições do “Instrumento de Justificação de Cisão Parcial da Ventos de Santa Martina Energias
Renováveis S.A.”, celebrado em 06 de Fevereiro de 2019, pela administração da Companhia; (iii) a ratificação da contratação de empresa especializada para
proceder à avaliação da parcela do patrimônio a ser objeto da cisão prevista no item (ii); (iv) a aprovação do respectivo laudo de avaliação preparado pela
empresa especializada; (v) a aprovação da cisão parcial da Companhia, com a consequente redução do capital social da Companhia e da transferência da parcela
cindida para as novas sociedades a serem constituídas, na forma constante da Justificação a que se refere o item (ii) supra; (vi) a aprovação da Ata de
Constituição e dos Estatutos Sociais das novas sociedades a serem constituídas mediante a transferência da correspondente parcela do Acervo Cindido (conforme
abaixo definido) da Companhia, bem como a eleição dos membros da Diretoria e fixação de sua remuneração; (vii) Alteração da denominação social, do
endereço e do objeto social da Companhia; (viii) a autorização aos administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das
deliberações tomadas nesta Assembleia; e (ix) Consolidação do Estatuto Social da Companhia. 5. Deliberações: instalada a Assembleia, o único acionista da
Companhia deliberou, sem quaisquer restrições, aprovar o quanto segue: (i) a lavratura da ata desta Assembleia na forma de sumário, na forma prevista pelo
Artigo 130, §1º, da Lei das S.A.; (ii) aprovar os termos e condições do “Instrumento de Justificação de Cisão Parcial da Ventos de Santa Martina Energias
Renováveis S.A.” celebrado em 06 de Fevereiro de 2019, cuja via original passa a fazer parte integrante desta ata como seu Anexo I (“Instrumento de
Justificação”), o qual estabeleceu as condições e justificativas da proposta de cisão parcial da Companhia (“Cisão Parcial”), com a versão de parcela do acervo
cindido para as novas sociedades a serem constituídas, conforme indicados e descritos no Instrumento de Justificação (“Acervo Cindido”); (iii) ratificar a
contratação da MCM CONTABILIDADE EMPRESARIAL S/S PURA - ME, com sede no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua José Vilar, nº 1707,
Aldeota, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.430.053/0001-91 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Ceará sob o nº CE-001173/O-9 (“Empresa
Especializada”), para a avaliação do Acervo Cindido, mediante laudo de avaliação patrimonial, utilizando-se a data base de 31 de Janeiro de 2019, nos termos
do parágrafo 2º do art. 229 da Lei das S.A.; (iv) aprovar o laudo de avaliação preparado pela Empresa Especializada. De acordo com o laudo, o valor contábil
do Acervo Cindido é de R$ 1.274.471,00 (um milhão, duzentos e setenta e quatro mil, quatrocentos e setenta e um reais) que será vertido para as novas
sociedades a serem constituídas, sendo R$ 287.917,00 (duzentos e oitenta e sete mil, novecentos e dezessete reais) para subscrição e integralização na Ventos
de Santa Alice Holding S.A.; R$ 21.415,00 (vinte e um mil, quatrocentos e quinze reais) para subscrição e integralização na Vento de Santa Amélia Holding
S.A.; R$ 127.954,00 (cento e vinte e sete mil, novecentos e cinquenta e quatro reais)para subscrição e integralização na Ventos de São Felipe Holding S.A.;R$
246.614,00 (duzentos e quarenta e seis mil, seiscentos e catorze reais)para subscrição e integralização na Ventos de São Mizael Holding S.A.; R$ 237.808,00
(duzentos e trinta e sete mil, oitocentos e oito reais) para subscrição e integralização na Ventos de Santa Sara Holding S.A. e R$ 352.763,00 (trezentos e
cinquenta e dois mil, setecentos e sessenta e três reais) para subscrição e integralização na Ventos de Santa Sofia Holding S.A.; (v) aprovar a Cisão Parcial do
patrimônio da Companhia e a transferência do Acervo Cindido para as novas sociedades a serem constituídas, na forma constante do Instrumento de Justificação
apresentado pelos administradores e aqui aprovado. (v.1) As novas sociedades constituídas com o Acervo Cindido serão responsáveis apenas pelas respectivas
obrigações da Companhia que lhe forem transferidas nos termos do Instrumento de Justificação, sem solidariedade entre si ou com a Companhia, nos termos
do Instrumento de Justificação e conforme facultado pelo Artigo 233, Parágrafo Único, da Lei das S.A; (v.2) a Cisão Parcial e a transferência do Acervo Cindido
ocorrerá sem qualquer solução de continuidade das atividades da Companhia; (v.3) eventuais variações patrimoniais do Acervo Cindido serão absorvidas pelas
sociedades que absorverem o Acervo Cindido; e (v.4) em razão da aprovação da Cisão Parcial, aprovar a redução do capital social da Companhia dos atuais R$
6.825.000,00 (seis milhões, oitocentos e vinte e cinco mil reais) dividido em 6.825.000 (seis milhões, oitocentas e vinte e cinco mil) ações ordinárias, nominativas
e sem valor nominal, para R$ 5.550.529,00 (cinco milhões, quinhentos e cinquenta mil, quinhentos e vinte e nove reais) dividido em 5.550.529 (cinco milhões,
quinhentos e cinquenta mil, quinhentas e vinte e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, redução essa, portanto, no valor de R$ 1.274.471,00
(um milhão, duzentos e setenta e quatro mil, quatrocentos e setenta e um reais)com o cancelamento de ações, todas integralizadas. Consequentemente, o Artigo
4º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 4º O capital social é de R$ 5.550.529,00 (cinco milhões, quinhentos
e cinquenta mil, quinhentos e vinte e nove reais) dividido em 5.550.529 (cinco milhões, quinhentas e cinquenta mil, quinhentas e vinte e nove)ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal.” (vi) aprovar a constituição e os Estatutos Sociais da sociedades Ventos de Santa Alice Holding S.A, Ventos de Santa Amélia
Holding S.A., Ventos de São Felipe Holding S.A.,Ventos de São Mizael Holding S.A., Ventos de Santa Sara Holding S.A e Ventos de Santa Sofia Holding S.A.,
mediante a recepção do Acervo Cindido, conforme abaixo: (a) Constituição da “Ventos de Santa Alice Holding S.A.”, com sede na Cidade de Maracanaú,
Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, 10.800, sala 241, Distrito Industrial, CEP 61939-906 (“Sociedade”), cujo Estatuto Social devidamente
lido e aprovado é anexo a esta ata como Anexo A. O capital social desta nova companhia será no valor de R$ 287.917,00 (duzentos e oitenta e sete mil,
novecentos e dezessete reais), conforme aprovado no Item (iv) da presente ata, representado por 287.917 (duzentas e oitenta e sete mil, novecentas e dezessete)
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor unitário de R$ 1,00 (um real), emitidas em favor de seu acionista único, SALUS FUNDO
DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado,
nos termos da Instrução nº. 578 da Comissão de Valores Mobiliários, de 30 de agosto de 2016, inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 09.910.984/0001-12, e administrado
pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua Iguatemi, nº. 151, 19º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP
01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 23.025.053/0001-62, NIRE 35229364992, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de
carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administradora”), totalmente integralizadas
com o Acervo Cindido. O Sr. Presidente declarou constituída a Sociedade de pleno direito. (a.1) Passou-se, a seguir, nos termos do Estatuto Social, à eleição
dos membros da Diretoria da Sociedade, tendo sido eleitos os Srs. EUGÊNIO PACELLI MENDONÇA DUPIN, brasileiro, casado, contador, portador da
Carteira de Categoria de nº SP - 201976/O-1 T-CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 486.116.706-04, residente e domiciliado na Cidade do Eusébio, Estado do
Ceará, à Rua Itapuã, Alphaville, nº 28 - Cararu, CEP 61.760-000, para o cargo de Diretor presidente; SÉRGIO ARMANDO BENEVIDES FILHO, brasileiro,
casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 92002195250 SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 492.446.203-91, residente e domiciliado na
Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, à Rua Coronel João Augusto Lima, nº 222, Apto. 902 - Patriolino Ribeiro, CEP 60810-321, para o cargo de Diretor sem
designação específica; todos com mandato até 06 de Fevereiro de 2022. (a.2) Eleitos os membros da Diretoria da Sociedade, a Assembleia determina que os
diretores, ora nomeados, exercerão seus respectivos cargos sem qualquer remuneração. (a.3) Os diretores ora nomeados aceitaram os cargos para os quais foram
eleitos, afirmando expressamente, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Sociedade, e nem condenados
ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa forma, os diretores ora eleitos tomam posse em seus cargos, mediante a assinatura dos respectivos
Termos de Posse no Livro de Reunião de Diretoria da Sociedade. (b) Constituição da “Ventos de Santa Amélia Holding S.A.”, com sede na Cidade de
Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, 10.800, sala 242, Distrito Industrial, CEP 61.939-906 (“Sociedade”), cujo Estatuto Social
devidamente lido e aprovado é anexo a esta ata como Anexo B. O capital social desta nova companhia será no valor de R$ 21.415,00 (vinte e um mil,
quatrocentos e quinze reais), conforme aprovado no Item (iv) da presente ata, representado por 21.415 (vinte e uma mil, quatrocentas e quinze) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor unitário de R$ 1,00 (um real), emitidas em favor de seu acionista único, SALUS FUNDO DE
INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, nos
termos da Instrução nº. 578 da Comissão de Valores Mobiliários, de 30 de agosto de 2016, inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 09.910.984/0001-12, e administrado
pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP
01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62, NIRE 35229364992, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de
carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administradora”), totalmente integralizadas
com o Acervo Cindido. O Sr. Presidente declarou constituída a Sociedade de pleno direito. (b.1) Passou-se, a seguir, nos termos do Estatuto Social, à eleição
dos membros da Diretoria da Sociedade, tendo sido eleitos os Srs. EUGÊNIO PACELLI MENDONÇA DUPIN, brasileiro, casado, contador, portador da
Carteira de Categoria de nº SP - 201976/O-1 T-CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 486.116.706-04, residente e domiciliado na Cidade do Eusébio, Estado do
Ceará, à Rua Itapuã, Alphaville, nº 28 - Cararu, CEP 61.760-000, para o cargo de Diretor presidente; SÉRGIO ARMANDO BENEVIDES FILHO, brasileiro,
casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 92002195250 SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 492.446.203-91, residente e domiciliado na
Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, à Rua Coronel João Augusto Lima, nº 222, Apto. 902 - Patriolino Ribeiro, CEP 60810-321, para o cargo de Diretor sem
designação específica; todos com mandato até 06 de Fevereiro de 2021. (b.2) Eleitos os membros da Diretoria da Sociedade, a Assembleia determina que os
diretores, ora nomeados, exercerão seus respectivos cargos sem qualquer remuneração. (b.3) Os diretores ora nomeados aceitaram os cargos para os quais foram
eleitos, afirmando expressamente, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Sociedade, e nem condenados
ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº104 | FORTALEZA, 22 DE MAIO DE 2020
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