DOE 02/06/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Alex III Energia SPE S.A.
CNPJ/ME nº 30.567.591/0001-44 – NIRE 23.3.0004379-1
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de maio de 2020
1. Data, Hora e Local: No dia 27 de maio de 2020, na sede social da Alex III Energia SPE S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de Limoeiro do Norte,
estado do Ceará, na Fazenda Alex, Parte B, localizada na Rodovia Federal BR-437, CEP 62930-000, às 9:00 horas. 2. Convocação e Presença: Assembleia
realizada independentemente das formalidades de convocação, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista o comparecimento
dos acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia, conforme o Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Foi escolhido para presidir
os trabalhos o Sr. Carlos Gustavo Nogari Andrioli e para secretariá-los a Srta. Isis Paula Cerinotti Malhaes. 4. Ordem do Dia: (a) Aprovar a celebração,
pela Companhia, na qualidade de garantidor ou interveniente anuente, conforme o caso, da CCB (conforme abaixo definido) e das Garantias Reais da
Companhia (conforme definido abaixo), nos termos dos Contratos de Garantia da Companhia (conforme definido abaixo), em favor do Credor (conforme
abaixo definido), em garantia às obrigações decorrentes da Cédula de Crédito Bancário, a ser emitida no contexto de contratação de operação de crédito,
pela Alex Energia Participações S.A., CNPJ nº 31.908.068/0001-05 (“Emitente”) junto a um banco de primeira linha (“Credor”), no valor principal de até
R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, a qual terá prazo de vencimento de até
18 (dezoito) meses contados da data de sua emissão e juros remuneratórios correspondentes a até 3,15% (três inteiros e quinze centésimos por cento) ao
ano acrescida de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, conforme divulgado pela B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão, calculada sobre o saldo devedor a partir da data de liberação dos recursos até sua plena liquidação, com pagamento trimestral de juros
remuneratórios (“CCB”), que, contará com as seguintes garantias reais e fidejussórias: (i) alienação fiduciária, pela Emitente e pela Lethe Energia S.A.,
CNPJ nº 25.227.949/0001-50 (“Lethe”), da totalidade das ações de emissão de suas controladas, a Alex I Energia SPE S.A., Companhia, Alex IV Energia
SPE S.A., Alex V Energia SPE S.A., Alex VI Energia SPE S.A., Alex VII Energia SPE S.A., Alex VIII Energia SPE S.A., Alex IX Energia SPE S.A. e
Alex X Energia SPE S.A. (em conjunto, “SPEs”) (“Alienação Fiduciária de Ações”), bem como a cessão fiduciária da totalidade dos direitos decorrentes
de sua condição de acionista das SPEs, incluindo dividendos (“Cessão Fiduciária de Dividendos”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação
Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Dividendos”); (ii) cessão fiduciária,
pela Emitente, dos direitos sobre conta vinculada de movimentação restrita, de titularidade da Emitente, onde o valor líquido desembolsado no âmbito da
CCB será depositado (“Cessão Fiduciária de Conta Vinculada”), observados os termos e condições a serem previstos no “Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças”; (iii) alienação fiduciária da totalidade dos equipamentos de titularidade das SPEs empregados
no projeto de geração de energia fotovoltaica desenvolvido pelas SPEs (“Alienação Fiduciária de Equipamentos”), nos termos do “Instrumento Particular
de Alienação Fiduciária de Equipamentos em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos”); (iv) cessão fiduciária da
totalidade de recebíveis relacionados ao projeto de geração de energia fotovoltaica desenvolvido pelas SPEs, incluindo aqueles decorrentes dos Contratos
de Compra de Energia no Ambiente Regulado, seguros e indenizações (“Cessão Fiduciária de Recebíveis” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária
de Ações, a Cessão Fiduciária de Dividendos e a Alienação Fiduciária de Equipamentos, “Garantias Reais da Companhia”), nos termos do “Instrumento
Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis do Projeto em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis” e, em conjunto
com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Dividendos e o Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, “Contratos
de Garantia da Companhia”); e (v) aval a ser prestado pela Lethe e pelo Energia Sustentável Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia,
CNPJ nº 32.652.445/0001-42 (“FIP Energia” e, em conjunto com a Lethe, “Avalistas”); (b) aprovar a celebração, pela Companhia, de instrumento (“Fee
Letter”) por meio do qual a Companhia formalizará a outorga, pela Companhia, pelas SPEs, pela Emitente e pela Lethe ao Credor, bem como a quaisquer
das sociedades de seu grupo econômico e seus sucessores, da prerrogativa do Credor igualar as condições de sua proposta às condições da melhor proposta
recebida pela Companhia de qualquer outra instituição financeira para atuação em quaisquer operações representativas de dívida e/ou emissões de valores
mobiliários, no mercado local e/ou internacional, da Lethe, da Emitente e das SPEs e em operações de emissão de fianças bancárias em financiamentos
contraídos pela Companhia, pela Lethe ou pela Emitente para financiar os projetos das SPEs (“Direito de Matching”); (c) autorização para os diretores da
Companhia praticarem todos os atos necessários para a efetivação das deliberações mencionadas no item anterior, podendo, inclusive, abrir ou encerrar
contas junto ao Credor, bem como assinar contratos e documentos que sejam necessários à formalização da CCB e das Garantias Reais da Companhia e
a outorga de procurações; e (d) ratificação de todos os atos já praticados pela diretoria da Companhia para efetivação das deliberações aqui aprovadas. 5.
Deliberações: Os acionistas, por unanimidade de votos, após análise dos assuntos constantes da Ordem do Dia, deliberaram: 5.1. Aprovar a celebração, pela
Companhia, na qualidade de garantidor ou interveniente anuente, conforme o caso, da CCB e das Garantias Reais da Companhia. 5.2. Aprovar a outorga,
pela Companhia ao Credor, do Direito de Matching, nos termos da Fee Letter. 5.3. Autorizar a Diretoria da Companhia, bem como qualquer procurador
por ela autorizado, a praticar quaisquer atos que forem úteis ou necessários para a efetivação das deliberações mencionadas nos itens anteriores, podendo,
inclusive, abrir ou encerrar contas junto ao Credor, bem como assinar contratos e documentos que sejam necessários à formalização da CCB e das Garantias
Reais da Companhia, incluindo, a outorga de procurações com validade até a integral quitação das obrigações garantidas, na forma que melhor represente
os interesses da Companhia. 5.4. Ratificar, ainda, todos os atos relativos às deliberações acima que tenham sido praticados anteriormente pela diretoria e/ou
demais representantes legais da Companhia. 5.5. Lavrar a presente ata em forma de sumário, nos termos do parágrafo 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. 6.
Encerramento e Lavratura: O Sr. Presidente colocou a palavra à disposição de quem dela quisesse fazer uso. Não havendo nenhuma manifestação, declarou
suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, depois de lida e aprovada, foi devidamente assinada pela acionista e pelos
integrantes da mesa que a presidiram. 7. Assinaturas: Carlos Gustavo Nogari Andrioli – Presidente da Mesa e Isis Paula Cerinotti Malhaes – Secretária.
Acionistas: Alex Energia Participações S.A. e Lethe Energia S.A. Confere com o original lavrado em livro próprio. Limoeiro do Norte, 27 de maio de 2020.
(ass.) Isis Paula Cerinotti Malhaes – Secretária Designada.
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ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE CAPISTRANO - AVISO DE JULGAMENTO DAS PROPOSTAS DE PREÇOS –
TOMADA DE PREÇOS Nº. 03.03.02/2020 - A Comissão Permanente de Licitação do Município de Capistrano, Ceará, através de seu Presidente, torna
público para conhecimento dos interessados o resultado do julgamento das Propostas de Preços apresentadas para o certame supramencionado, cujo objeto
é a Contratação de empresa especializada nos serviços de recuperação em pedra granita (tosca) em diversas Ruas da sede e da Zona Rural do Município
de Capistrano, Ceará. DESCLASSIFICADAS: ABRAV CONSTRUÇÕES SERVIÇOS EVENTOS E LOCAÇÕES por não atendimento ao item 5.2.d).
CLASSIFICADAS: TOMAZ CONSTRUÇÕES EIRELI, CONSTRUTORA MOREIRA MELO LTDA, ENERGY SERVIÇOS EIRELI, CM GCON
CONSTRUTORA E SERVIÇOS EIRELI, SERTÃO CONSTRUÇÕES SERVIÇOS E LOCAÇÕES LTDA, HIDROSERV CONSTRUÇÕES E PROJETOS
EIRELI-ME. A empresa HIDROSERV CONSTRUÇÕES E PROJETOS EIRELI-ME fora proclamada vencedora do certame por ter apresentado a proposta
de preços mais vantajosa no valor de R$ 269.397,01 (duzentos e sessenta e nove mil, trezentos e noventa e sete reais e um centavo). A partir desta
publicação ficam franqueadas vistas aos interessados e iniciado o prazo recursal (art. 109, Inciso I, alínea b da Lei nº. 8.666/93). Carlos Augusto Caetano da
Silva - Presidente da CPL, Capistrano, Ceará, 29 de maio de 2020.
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ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE CAPISTRANO - AVISO DE JULGAMENTO DAS PROPOSTAS DE PREÇOS –
TOMADA DE PREÇOS Nº. 02.07.01/2020 - A Comissão Permanente de Licitação do Município de Capistrano, Ceará, através de seu Presidente, torna
público para conhecimento dos interessados o resultado do julgamento das Propostas de Preços apresentadas para o certame supramencionado, cujo objeto
é a contratação de empresa para execução dos serviços de recuperação de estrada vicinal na Localidade de Carqueija e Serra do Vicente no Município de
Capistrano, Ceará. DESCLASSIFICADAS: CONFAHT CONSTRUTORA HOLANDA LTDA, por não atendimento aos itens 5.2.f) e j) e CONSTRUTORA
MOREIRA E MELO LTDA, por não atendimento ao item 5.2.f). CLASSIFICADAS: SERTÃO CONSTRUÇÕES SERVIÇOS E LOCAÇÕES LTDA,
TOMAZ CONSTRUÇÕES EIRELI, WU CONSTRUÇÕES E SERVIÇOS EIRELI-EPP, HIDROSERV CONSTRUÇÕES E PROJETOS EIRELI-ME,
CM GCON CONSTRUTORA E SERVIÇOS EIRELI, LEXON SERVIÇOS E COSTRUTORA EMPREEDIMENTOS EIRELI, CONSTRUTORA
IMOBILIÁRIA BRILHANTE, PRIME EMPREENDIMENTOS INCORPORADORA E SERVIÇOS LTDA, MC2 ENGENHARIA LTDA E MARFHYS
CONSTRUÇÕES E SERVIÇOS DE ILUMINAÇÃO EIRELI. A empresa MC2 ENGENHARIA LTDA fora proclamada vencedora do certame por ter
apresentado a proposta de preços mais vantajosa no valor de R$ 317.184,46 (trezentos e dezessete mil, cento e oitenta e quatro reais e quarenta e seis
centavos). A partir desta publicação ficam franqueadas vistas aos interessados e iniciado o prazo recursal (art. 109, Inciso I, alínea b da Lei nº. 8.666/93).
Carlos Augusto Caetano da Silva - Presidente da CPL, Capistrano, Ceará, 29 de maio de 2020.
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Estado do Ceará – Prefeitura Municipal de Cruz - Secretaria de Infraestrutura e Urbanismo - Tomada de Preços Nº 03/2020-SEINFRA – Aviso
de Abertura das Propostas de Preços. A Comissão de Licitação da Prefeitura Municipal de Cruz comunica aos interessados que dará prosseguimento ao
processo de Tomada de Preços nº 03/2020-SEINFRA – Serviços de Pavimentação em pedra tosca ligando as localidades de Pitombeiras e Porteiras, com a
abertura das propostas de preços das licitantes habilitadas, às 08h00min do dia 04 de junho de 2020, na sala de reuniões da Comissão de Licitação. Cruz, 01
de junho de 2020. José Ednaldo Alves de Sousa - Presidente da Comissão de Licitação.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº112 | FORTALEZA, 02 DE JUNHO DE 2020
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