DOE 02/06/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará

VENTOS DE SÃO CLEMENTE HOLDING S.A. CNPJ/ME nº 15.674.688/0001-62 - NIRE 23300033256 - Ata da Assembleia Geral Extraordinária
em 06/04/2020 - 1. Data, Hora e Local. 06/04/2020, às 9h, na sede da Ventos de São Clemente Holding S.A. (“Cia.” ou “Emissora”), em Fortaleza/CE, na
Av.. Barão de Studart, 2.360, sala 1.004, Joaquim Távora, CEP 60.120-002. 2. Convocação, Quorum e Presença. Dispensadas as formalidades de convocação,
conforme faculta o §4º do artigo 124 da Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), tendo sido constatada a presença do acionista representando 100%
do capital social da Cia., conforme o livro de presença dos acionistas e assinaturas ao final. 3. Mesa. Lara Monteiro da Silva, como Presidente, e Mario Harry
Lavoura, como Secretário. 4. Ordem do Dia. Deliberar sobre as seguintes matérias: (I) autorização para a realização, pela Cia., da sua segunda emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, no valor total de R$ 20.000.000,00 (“Emissão” e “Debêntures”,
respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
476/2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), por meio da celebração do Instrumento Particular de Escritura da
2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos,
da Ventos de São Clemente Holding S.A., entre a Cia., na qualidade de emissora, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na
qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário”), e, ainda, na qualidade de intervenientes
anuentes, Ventos de São Clemente I Energias Renováveis S.A. (“São Clemente I”), Ventos de São Clemente II Energias Renováveis S.A. (“São Clemente
II”), Ventos de São Clemente III Energias Renováveis S.A. (“São Clemente III”), Ventos de São Clemente IV Energias Renováveis S.A. (“São Clemente
IV”), Ventos de São Clemente V Energias Renováveis S.A. (“São Clemente V”), Ventos de São Clemente VI Energias Renováveis S.A. (“São Clemente VI”),
Ventos de São Clemente VII Energias Renováveis S.A. (“São Clemente VII”) e Ventos de São Clemente VIII Energias Renováveis S.A. (“São Clemente
VIII” e, em conjunto com São Clemente I, São Clemente II, São Clemente III, São Clemente IV, São Clemente V, São Clemente VI e São Clemente VII, as
“SPEs”) (“Escritura de Emissão”); (II) autorização à diretoria da Cia., ou aos seus procuradores, para a prática de todos e quaisquer atos, bem como a
ratificação dos atos já praticados pela diretoria da Cia., ou por seus procuradores, necessários e/ou convenientes à realização, formalização, implementação
e/ou aperfeiçoamento das deliberações tomadas nesta Assembleia, com relação à Emissão, incluindo a celebração da Escritura de Emissão, do Contrato de
Distribuição (conforme definido abaixo), dos contratos acessórios e demais documentos acessórios à Escritura de Emissão e ao Contrato de Distribuição, e
de seus eventuais aditamentos (em conjunto, os “Documentos da Emissão”); (III) autorização à diretoria da Cia., ou aos seus procuradores, para a prática
de todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à celebração pela Cia. dos seguintes documentos: (a) 4º Aditamento ao Instrumento Particular de
Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real com Garantia Adicional
Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Ventos de São Clemente Holding S.A., celebrado em 17/03/2017, conforme aditado, por
e entre a Cia., a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Pentágono”), as SPEs e a Echo Holding 1 S.A. (“Escritura da 1ª Emissão”
e “Aditamento Escritura 1ª Emissão”); (b) Aditivo nº 4 ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 15.2.0779.1, celebrado em 15/12/2015,
celebrado entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“BNDES”), as SPEs, a Cia., a Echo Holding 1 S.A. e a Echoenergia
Participações S.A. (“Contrato de Financiamento BNDES” e “Aditamento BNDES”); (c) 4º Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos,
Administração de Contas e Outras Avenças, celebrado em 05/05/2016, conforme aditado, por e entre o BNDES, a Pentágono, as SPEs e o Banco Citibank
S.A. (“Contrato de Cessão Fiduciária” e “Aditamento Cessão Fiduciária”, sendo este, em conjunto com o Aditamento Escritura 1ª Emissão e o Aditamento
BNDES, os “Documentos da Reestruturação”). 5. Deliberações. Após examinadas e discutidas as matérias constantes da ordem do dia, as seguintes deliberações
foram aprovadas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (I) Celebração, pela Cia., da Escritura de Emissão, e realização, nos termos do artigo
59 da Lei das Sociedades por Ações, da Emissão e da Oferta Restrita, que terão as seguintes características e condições principais: 5.1. Número da Emissão.
2ª emissão de debêntures da Emissora. 5.2. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 20.000 Debêntures (sendo os titulares das Debêntures denominados
“Debenturistas”). 5.3. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00, na Data de Emissão (conforme definida
abaixo) (“Valor Nominal Unitário”). 5.4. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00, na Data de Emissão (conforme a
seguir definida). 5.5. Data de Emissão. Para todos os fins de direito e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será em 09/04/2020 (“Data de Emissão”).
5.6. Número de Séries. A Emissão será realizada em série única. 5.7. Banco Liquidante e Escriturador. A instituição prestadora de serviços de banco
liquidante da Emissão e de escrituração das Debêntures será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila
Yara, Osasco/SP, CNPJ 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, respectivamente, sendo que tais definições incluem quaisquer outras
instituições que venham a suceder o Banco Liquidante como banco liquidante da Emissão e/ou o Escriturador como escriturador das Debêntures). 5.8. Regime
de Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos, em regime de melhores esforços de colocação, com a
participação do Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador
Líder”), conforme contrato de coordenação e estruturação, com esforços restritos, das Debêntures, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder
(“Contrato de Distribuição”), tendo como público alvo das Debêntures quaisquer investidores profissionais, nos termos definidos no artigo 9º-A da Instrução
da CVM 539/2013, conforme alterada (“Investidores Profissionais”). Na eventualidade de a totalidade das Debêntures não ser distribuída no âmbito da Oferta
Restrita, nenhuma Debênture será integralizada e a Oferta Restrita será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas.
5.9. Procedimento de Distribuição. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, observado o disposto no Contrato de
Distribuição e na Escritura de Emissão. Para tanto, serão acessados, no máximo, 75 Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por,
no máximo, 50 Investidores Profissionais, em conformidade com o artigo 3º da Instrução CVM 476, sendo certo que fundos de investimento e carteiras
administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para
os fins dos limites acima. 5.10. Prazo, Forma e Preço de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, à vista, no ato da
subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, em uma única data e em moeda corrente nacional (“Data de Subscrição e Integralização”). O preço de subscrição
poderá ser acrescido de ágio ou deságio na data de sua integralização, por decisão, em conjunto, da Emissora e do Coordenador Líder, desde que aplicado a
todas as Debêntures. 5.11. Prazo e Data de Vencimento. A Data de Vencimento das Debêntures ocorrerá em 15/12/2029, ressalvadas a hipótese de Oferta
de Resgate Antecipado Total, Resgate Antecipado Facultativo Total e de vencimento antecipado estabelecidas na Escritura de Emissão (“Data de Vencimento”).
5.12. Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas
ou certificados representativos das Debêntures, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das
Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato emitido pela B3 em
nome do respectivo Debenturista titular, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3. 5.13. Conversibilidade. As Debêntures serão
simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. 5.14. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei
das S.A., e não conferirão qualquer privilégio especial ou geral aos seus titulares, nem especificarão bens para garantir eventual execução judicial ou
extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures. 5.15. Direito de Preferência. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures
pelas atuais acionistas da Emissora. 5.16. Atualização Monetária e Juros Remuneratórios das Debêntures. 5.16.1.Atualização Monetária. O Valor
Nominal Unitário das Debêntures ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação
acumulada do IPCA, desde a Data de Subscrição e Integralização até a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), calculada de forma pro rata
temporis por Dias Úteis até a integral liquidação das Debêntures, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão, sendo o produto da atualização
monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o caso, ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures
(“Valor Nominal Atualizado”). 5.16.2. Juros Remuneratórios. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios de 7,0590%
ao ano, computados com base 252 Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, conforme definido
no procedimento de coleta de intenções de investimento, realizado anteriormente à Data de Emissão (“Juros Remuneratórios”), incidentes desde a Data de
Subscrição e Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento,
conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão. 5.17. Pagamento dos Juros Remuneratórios. Os Juros Remuneratórios serão apurados semestralmente,
sempre no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo certo que (i) o primeiro pagamento de Juros Remuneratórios será realizado em 15/06/2021
(data do primeiro pagamento); e (ii) o último pagamento será realizado na Data de Vencimento das Debêntures. 5.18. Repactuação. Não haverá repactuação
das Debêntures. 5.19. Amortização. O Valor Nominal Atualizado das Debêntures será amortizado pela Emissora em 17 parcelas semestrais e consecutivas,
sempre no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo que a 1ª parcela de amortização será paga no dia 15/12/2021 e as demais nas datas
detalhadas na Escritura de Emissão, observando-se, ainda, as proporções definidas na Escritura de Emissão. 5.20. Local de Pagamento. Os pagamentos a
que fazem jus as Debêntures serão efetuados: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3;
ou (ii) os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante, para as Debêntures que eventualmente não estejam custodiadas eletronicamente na B3. 5.21.
Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas
às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento
até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% sobre o valor de tais débitos, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”). 5.22. Resgate Antecipado Total. A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo
critério, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, conforme termos e condições previstos na Escritura de Emissão e na legislação aplicável.
5.23. Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, observados os
termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão e desde que seja permitido pela lei e regulamentação aplicáveis, a seu exclusivo critério e
independentemente da vontade dos Debenturistas, desde que o prazo transcorrido entre a Data de Emissão e a data do resgate antecipado facultativo total
seja superior a 5 anos, e desde que a Emissora esteja adimplente com suas obrigações, nos termos da Escritura de Emissão. Por ocasião de tal resgate antecipado
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº112 | FORTALEZA, 02 DE JUNHO DE 2020