DOE 03/06/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
derando a apuração de lucros relativa ao exercício de 2019, a observância do
Programa de PLR anteriormente aprovado pelo Conselho de Administração,
bem como a avaliação da administração acerca da proposta. Outrossim,
registra orientação no sentido de que, tendo em vista o contexto social e
econômico atual, devido principalmente à pandemia causada pelo Novo
Coronavírus – COVID 19, e seus possíveis desdobramentos e impactos no
mercado de distribuição da Companhia, a administração avalie a adequação
do Programa de Participação nos Lucros e Resultados – PLR vigente à conjun-
tura do presente exercício. A GASPETRO registra, com a concordância dos
demais acionistas, que o valor a ser pago como Bônus de Desempenho a
Título de Participação nos Lucros relativo ao exercício de 2019 atribuído ao
Diretor Técnico e Comercial, indicado por ela à Companhia de Gás do Ceará
- CEGÁS, deverá ser creditado em seu favor, a título de reembolso, visto que
o respectivo Diretor cedido já recebe o Bônus na empresa de origem. No
mesmo sentido, a acionista MITSUI GÁS registra, com a concordância dos
demais acionistas, que o valor a ser pago como Bônus de Desempenho a
Título de Participação nos Lucros relativo ao exercício de 2019 atribuído ao
Diretor Administrativo e Financeiro, indicado por ela à Companhia de Gás
do Ceará - CEGÁS, deverá ser creditado em seu favor, a título de reembolso,
visto que o respectivo Diretor cedido já recebe o Bônus na empresa de origem.
7.2. Aprovar, com base no art. 132, caput e inciso I, da Lei nº 6.404/76 e no
Art. 7°, inciso III, do Estatuto Social da Companhia, no Relatório dos Audi-
tores Independentes, emitido sem ressalva pela AUDIMEC Auditores Inde-
pendentes S/S, no Parecer do Conselho Fiscal e, ainda no Parecer do Comitê
de Auditoria Estatutário da CEGÁS, o Relatório da Administração e as
Demonstrações Financeiras, todos relativos ao exercício social findo em 31
de dezembro de 2019. 7.3. Aprovar, nos termos do art. 132, inciso II da Lei
nº 6.404/76, do art. 7º, inciso X, do Estatuto Social da Companhia, a Desti-
nação do Lucro Líquido referente ao exercício social findo em 31 de dezembro
de 2019: (a) do Lucro Líquido apurado no valor total de R$ 60.852.840,01
(sessenta milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil, oitocentos e quarenta
reais e um centavo): (i) destinar 3,68% para a constituição da Reserva Legal,
o que corresponde ao montante de R$ 2.237.018,47 (dois milhões, duzentos
e trinta e sete mil, dezoito reais e quarenta e sete centavos), em atendimento
ao limite de 20% do Capital Social estabelecido no art. 193, da Lei nº
6.404/76; (ii) destinar o montante de R$ 11.846.870,30 (onze milhões, oito-
centos e quarenta e seis mil, oitocentos e setenta reais e trinta centavos) para
a constituição da Reserva de Incentivos Fiscais da SUDENE; (iii) considerar
no lucro o efeito da diferença temporária decorrente da adoção inicial do
IFRS 16/ CPC 06 no montante de R$ 395.022,74 (trezentos e noventa e cinco
mil, vinte e dois reais e setenta e quatro centavos); (iv) distribuir a totalidade
do Lucro à disposição dos Acionistas, na proporção de suas participações
societárias no capital social da Companhia, cujo montante é de R$
46.373.928,50 (quarenta e seis milhões, trezentos e setenta e três mil, nove-
centos e vinte e oito reais e cinquenta centavos); (b) Do Lucro à disposição
dos Acionistas o montante de R$ 10.083.127,60 (dez milhões, oitenta e três
mil, cento e vinte e sete reais e sessenta centavos) já foi pago mensalmente,
no último dia útil de cada mês, a partir de 28/02/2019 até 30/12/2019, na
proporção de suas participações societárias no capital social da Companhia
sob a forma de Juros Sobre o Capital Próprio, restando o montante de R$
36.290.800,90 (trinta e seis milhões, duzentos e noventa mil, oitocentos reais
e noventa centavos) a ser distribuído aos Acionistas sob a forma de Dividendos,
a ser pago em 01 (uma) única parcela no dia 23/04/2020. Sendo: Estado do
Ceará (17%) o valor de R$ 6.169.436,16 (seis milhões, cento e sessenta e
nove mil, quatrocentos e trinta e seis reais e dezesseis centavos); Petrobras
Gás S.A – GASPETRO ( 41,50%) o valor R$ 15.060.682,37 (quinze milhões,
sessenta mil, seiscentos e oitenta e dois reais e trinta e sete centavos); MITSUI
Gás e Energia do Brasil Ltda. (41,50%) o valor R$ 15.060.682,37 (quinze
milhões, sessenta mil, seiscentos e oitenta e dois reais e trinta e sete centavos).
No que se refere à proposta de distribuição de dividendos, a GASPETRO
registra orientação à administração da CEGÁS para que avalie, considerando
o cenário social e econômico vivenciado no país causado pela pandemia do
Novo Coronavírus – COVID 19, os eventuais reflexos de tal conjuntura para
o ambiente econômico-financeiro da Companhia, e retorne à Assembleia
Geral, se for o caso, após apreciação da Diretoria Executiva, do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal, na hipótese de a administração da
Companhia vir a depreender que a distribuição de dividendos prevista para
23/042020 se tornou incompatível com a situação financeira da Companhia.
Ato contínuo, o Diretor Presidente da CEGÁS representando a Diretoria
Executiva da CEGÁS e ainda como representante do Conselheiro de Admi-
nistração, deu conhecimento aos acionistas dos possíveis impactos da
pandemia na execução orçamentária da Companhia em 2020 e no alcance
das suas respectivas metas corporativas. Com base nas informações prestadas,
mesmo diante da pandemia, restou comprovada a sólida situação econômica
e financeira da Companhia, bem como a compatibilidade desta situação com
a distribuição dos dividendos prevista para 23/04/2020. Assim sendo, a Assem-
bleia decidiu por aprovar a distribuição de dividendos com base na proposta
do Conselho de Administração acompanhada pelo Parecer favorável emitido
pelo Conselho Fiscal. 7.4 Manter a remuneração mensal de cada membro
efetivo do Conselho Fiscal da Companhia no valor de R$ 4.282,60 (quatro
mil, duzentos e oitenta e dois reais e sessenta centavos), aprovando, ainda, o
reembolso obrigatório das despesas de locomoção e de estada necessárias ao
desempenho da função, em conformidade com a legislação vigente e normas
internas da Companhia, com base no art. 132, inciso III, no art. 162, § 3º da
Lei nº 6.404/76 e no art. 7º, inciso VIII, do Estatuto Social da CEGÁS. 8.
ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - 1.
Deliberar sobre a remuneração dos Administradores da CEGÁS, com base
no art. 152 da Lei nº 6.404/76 e no art. 7º, inciso VIII, do Estatuto Social da
CEGÁS. 9. DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDI-
NÁRIA – 9.1. Aprovar, nos termos do Art. 152 da Lei nº 6.404/76, do Art.
7º, inciso VIII, do Estatuto Social da Companhia, a proposta de remuneração
dos administradores da CEGÁS, a saber: a) manter a remuneração mensal
dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário no valor de R$.4.282,60
(quatro mil, duzentos e oitenta e dois reais e sessenta centavos); b) manter a
remuneração mensal dos membros do Conselho de Administração no valor
de R$.4.282,60 (quatro mil, duzentos e oitenta e dois reais e sessenta centavos);
c) manter a remuneração mensal do Diretor Presidente: (i) em R$ 17.607,61
(dezessete mil e seiscentos e sete reais e sessenta e um centavos), acompanhada
de licença anual remunerada, acrescida de 3/3 (três terços), razão de 1/12
para cada mês trabalhado no exercício, gratificação natalina a ser paga no
mês de dezembro de cada ano, a razão de 1/12 para cada mês trabalhado no
exercício, parcelas estas, que sofrerão incidência dos encargos sociais (FGTS)
e de INSS na forma da Lei; benefícios sociais (assistência médica, auxílio
alimentação, seguro de vida, assistência odontológica) nos mesmos parâme-
tros e regras praticados pela Companhia em relação aos seus empregados e
de eventual Bônus de Desempenho à título de participação nos lucros,
conforme Política de Participação nos Lucros da Companhia. Excepcional-
mente enquanto o Sr. Hugo Santana de Figueirêdo Junior estiver cedido pela
Universidade Federal do Ceará à CEGÁS para exercício do cargo de Diretor
Presidente, a sua remuneração será composta das seguintes parcelas: (i)
reembolso mensal médio à Universidade Federal do Ceará no valor de até
R$ 24.500,00 (vinte e quatro mil e quinhentos reais); (ii) o valor de R$
17.607,61 (dezessete mil e seiscentos e sete reais e sessenta e um centavos),
como verba de representação que será paga mensalmente e diretamente à
pessoa física do Sr. Hugo Santana de Figueirêdo Junior, não havendo quais-
quer incidências de FGTS, INSS, devido à natureza da citada verba, obser-
vando, também, a legislação pertinente; (iii) benefícios sociais (assistência
médica, auxílio alimentação, seguro de vida, assistência odontológica) nos
mesmos parâmetros e regras praticados pela Companhia em relação aos seus
empregados; (iv) Bônus de Desempenho, a título de participação nos lucros,
conforme Política de Participação nos Lucros da Companhia, acrescida de
Bônus Anual no valor R$ 38.032,44 (trinta e oito mil e trinta e dois reais
quarenta e quatro centavos); d) manter a remuneração do Diretor Técnico e
Comercial e do Diretor Administrativo e Financeiro: (i) em R$ 13.205,71
(treze mil e duzentos e cinco reais e setenta e um centavos), acompanhada
de licença anual remunerada acrescida de 3/3 (três terços), razão de 1/12 para
cada mês trabalhado no exercício, gratificação natalina a ser paga no mês de
dezembro de cada ano, a razão de 1/12 para cada mês trabalhado no exercício,
parcelas estas, que sofrerão incidência dos encargos sociais (FGTS) e de
INSS na forma da Lei; benefícios sociais (assistência médica, auxílio alimen-
tação, seguro de vida, assistência odontológica) nos mesmos parâmetros e
regras praticados pela Companhia em relação aos seus empregados e de
eventual Bônus de Desempenho à título de participação nos lucros, conforme
Política de Participação nos Lucros da Companhia. Ato contínuo, aprovar:
i) que o valor correspondente à remuneração mensal fixada pela Companhia
de Gás do Ceará - CEGÁS, referente à função de Diretor Técnico e Comer-
cial sobre a qual haverá incidência dos encargos sociais (FGTS) e previden-
ciários (INSS), acrescida de licença anual remunerada adicionada de 3/3 (três
terços), a ser paga a razão de 1/12 para cada mês trabalhado no exercício,
gratificação natalina a ser paga a razão de 1/12 para cada mês trabalhado no
exercício, parcelas estas, que sofrerão incidência dos encargos sociais (FGTS)
e previdenciários (INSS), ambas na forma da Lei; benefícios sociais (assis-
tência médica, auxílio alimentação, seguro de vida, assistência odontológica),
de eventual pagamento de participação nos lucros conforme Política de Parti-
cipação nos Lucros da Companhia, permanecerá sendo reembolsada à PETRO-
BRAS GÁS S.A. - GASPETRO; ii) que o valor correspondente à remuneração
mensal fixada pela Companhia de Gás do Ceará - CEGÁS, referente à função
de Diretor Administrativo e Financeiro da Companhia, sobre a qual haverá
incidência dos encargos sociais (FGTS) e previdenciários (INSS), acrescida
de licença anual remunerada adicionada de 3/3 (três terços), a ser paga a razão
de 1/12 para cada mês trabalhado no exercício, gratificação natalina a ser
paga a razão de 1/12 para cada mês trabalhado no exercício, parcelas estas,
que sofrerão incidência dos encargos sociais (FGTS) e previdenciários (INSS),
ambas na forma da Lei; benefícios sociais (assistência médica, auxílio alimen-
tação, seguro de vida, assistência odontológica), de eventual pagamento de
participação nos lucros conforme Política de Participação nos Lucros da
Companhia, permanecerá sendo reembolsada à Mitsui Gás e Energia do Brasil
Ltda; iii) que a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário
e do Conselho de Administração, a CEGÁS deverá manter o recolhimento
do INSS/Empresa com base nos percentuais definidos em lei. No que concerne
à remuneração dos administradores, conselheiros e membros do comitê
estatutário, a acionista GASPETRO registra que votou por aprovar a propo-
sição considerando a manutenção dos valores vigentes no exercício de 2019.
Outrossim, tendo em vista o contexto social e econômico atual, devido prin-
cipalmente à pandemia causada pelo novo Coronavírus – COVID 19, e seus
possíveis desdobramentos e impactos no mercado de distribuição da Compa-
nhia, orienta a administração da companhia a avaliar, com apoio do Comitê
de Auditoria Estatutário, nos termos da competência legal prevista no Art.
24, V, “a”, da Lei nº 13.303/16, a adequação das remunerações vigentes. 10.
ENCERRAMENTO - Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a
quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, a presente ata
foi lavrada na forma de sumário, conforme faculta o § 1º do art. 130 da Lei
Federal nº 6.404/76, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os
presentes. Esta ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Ceará -
JUCEC, que certificou o registro sob o número 5414990 em 04/05/2020,
Protocolo: 200719751 - 30/04/2020. Empresa: 23300019431. COMPANHIA
DE GÁS DO CEARÁ- CEGÁS.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº113 | FORTALEZA, 03 DE JUNHO DE 2020
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