DOE 05/06/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ – COELCE
COMPANHIA ABERTA
CNPJ Nº 07.047.251/0001-70 - NIRE Nº 23300007891
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2020. DATA, HORA E LOCAL:
28 de abril de 2020, às 14:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Padre Valdevino, n.º150, Centro, CEP:
60.135-040. PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 2/3 do capital social com direito de voto, conforme se verificou das assinaturas no Livro de
Presença de Acionistas, e ainda, o Diretor-Presidente da Companhia, Sr. Charles Capdeville, além do representante dos Auditores Independentes, BDO RCS
Auditores Independentes S.S., Sr. Tiago de Sá Barreto Bezerra, contador, inscrito no CRC: CE-024436/O-5, e o membro do Conselho Fiscal, Sr. Antônio
Cleber Uchoa Cunha. COMPOSIÇÃO DA MESA: Charles Capdeville, Presidente da Mesa e Maria Erika Araújo Aguiar – Secretária da Assembleia.
PUBLICAÇÕES: 1. Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31/12/2019, Pareceres dos Auditores Independentes
e do Conselho Fiscal, nos termos do Art. 133, incisos I a IV, §3º, da Lei nº 6.404/76, cuja circulação ocorreu nos seguintes jornais: Diário Oficial do Estado
do Ceará, no dia 16/03/2020, às fls. 250 a 276, e no Diário do Nordeste, no dia 16/03/2019, às fls. 24 a 31. 2. Edital de Convocação aos Acionistas nos termos
do art. 124, § 1º, da Lei nº 6.404/76, cuja circulação ocorreu nos seguintes jornais: Diário Oficial do Estado do Ceará nos dias 13/04/2020, 14/04/2020 e
15/04/2020, às fls. 31, 52 e 318, respectivamente, e Diário do Nordeste nos dias 13/04/2020, 14/04/2020 e 15/04/2020, às fls. 37, 16 e 18, respectivamente.
ORDEM DO DIA: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Aprovação das contas dos Administradores; exame, discussão e votação do Relatório da Administração
e das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2019, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes; (ii)
Destinação do lucro líquido do exercício de 2019 e distribuição de dividendos; (iii) Fixação da remuneração global anual dos Administradores da Companhia
até a Assembleia Geral Ordinária a se realizar em 2021; (vi) Substituição, pelo acionista controlador, de membro suplente do Conselho de Administração da
Companhia; e (v) Uma vez instalado o Conselho Fiscal, eleição de seus membros e fixação de sua remuneração, nos termos do artigo 161 da Lei nº 6.404/76.
Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Aprovação da capitalização parcial do saldo da Reserva de Reforço de Capital de Giro, com a consequente
alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e (ii) Modificação do Estatuto Social da Companhia, para alteração do Artigo 5º (capital social) e
alteração de outros dispositivos, a fim de refletir melhorias relacionadas à governança da Companhia, conforme proposta apresentada pela administração da
Companhia, disponível no site da CVM. DELIBERAÇÕES: Em Assembleia Geral Ordinária: Após análise e discussão dos temas constantes da ordem
do dia e respectivos documentos colocados à disposição dos acionistas, foi deliberado e aprovado o seguinte: 1. Quanto ao item (i) da Ordem do Dia, foram
aprovadas, pela unanimidade de votos dos acionistas presentes, 47.064.245 votos a favor, zero votos contra e zero abstenções, as contas e o Relatório da
Administração da Companhia, Demonstrações Financeiras, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes, BDO RCS Auditores Independentes
S.S., e do parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019. 2. Quanto ao item (ii) da Ordem do Dia, foi aprovada,
com 47.064.245 votos a favor, zero votos contra e zero abstenções, a proposta da administração da Companhia quanto à destinação do lucro líquido da
seguinte forma: Inicialmente, foi aprovado que, tendo em vista (i) a faculdade da Companhia de deixar de constituir reserva legal no exercício em que o saldo
dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei 6.404/76, exceder em 30% o capital social, prevista no
§ 1º do artigo 193 da Lei 6.404/76, e (ii) que o saldo resultante da soma da reserva de capital mais a reserva legal da Companhia ultrapassa 30% do capital
social da Companhia, não será destinada qualquer parcela do lucro líquido do exercício para a constituição da reserva legal. Desta forma, foi aprovado que
do lucro líquido no montante de R$404.904.843,36 (quatrocentos e quatro milhões, novecentos e quatro mil, oitocentos e quarenta e três reais e trinta e seis
centavos), o qual, subtraído o montante de R$74.272.236,33 (setenta e quatro milhões, duzentos e setenta e dois mil, duzentos e trinta e seis reais e trinta e
três centavos), relativo ao incentivo fiscal (SUDENE), e acrescido o montante de R$52.047,86 (cinquenta e dois mil e quarenta e sete reais e oitenta e seis
centavos), referente à reversão de dividendos prescritos, alcançou o valor líquido passível de distribuição de R$330.684.655,39 (trezentos e trinta milhões,
seiscentos e oitenta e quatro mil, seiscentos e cinquenta e cinco reais e trinta e nove centavos), e será destinado da seguinte forma: (i) R$165.342.327,70
(cento e sessenta e cinco milhões, trezentos e quarenta e dois mil, trezentos e vinte e sete reais e setenta centavos), correspondentes a 50% (cinquenta por
cento) do total do lucro líquido ajustado, serão distribuídos como dividendos, dos quais 25% (vinte e cinco por cento) referem-se ao dividendo mínimo
obrigatório e 25% (vinte e cinco por cento) referem-se ao dividendo adicional proposto; e (ii) o saldo, no valor de R$165.342.327,70 (cento e sessenta e cinco
milhões, trezentos e quarenta e dois mil, trezentos e vinte e sete reais e setenta centavos), acrescido do valor de R$2.489.793,90 (dois milhões, quatrocentos
e oitenta e nove mil, setecentos e noventa e três reais e noventa centavos), correspondente ao resultado de benefício pós-emprego (perda atuarial), totalizando
R$167.832.121,60 (cento e sessenta e sete milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e vinte um reais e sessenta centavos), será destinado à reserva de
reforço de capital de giro da Companhia, nos termos do art. 29, II, d, do Estatuto Social. Considerando que após a destinação acima, o saldo das reservas de
lucros ultrapassará o limite que trata o artigo 199 da Lei de Sociedades Anônimas, será deliberada, em Assembleia Geral Extraordinária, a capitalização
parcial do saldo da reserva de reforço de capital de giro, nos termos do item (i) da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária. 2.1 Os dividendos ora
aprovados terão o seu pagamento efetuado até 31.12.2020, em uma ou várias parcelas, sem a incidência de qualquer atualização monetária, conforme
disponibilidade de caixa, aos acionistas titulares de ações da Companhia no final do dia 28 de abril de 2020, observada a seguinte distribuição por ação:
Natureza; Ações Ordinárias; Ações Preferenciais - classe “A”; Ações Preferenciais - classe “B”- Dividendos; R$2,12371322; R$2,12371322; R$2,12371322.
As ações serão negociadas ex dividendos a partir de 29 de abril de 2020. 3. Quanto ao item (iii) da Ordem do Dia, foi aprovada, com 47.064.245 votos a
favor, zero votos contra e zero abstenções, a remuneração global anual dos Administradores da Companhia até a próxima Assembleia Geral Ordinária no
montante máximo de R$15.208,533,79 (quinze milhões, duzentos e oito mil, quinhentos e trinta e três reais e setenta e nove centavos), entre fixos e variáveis,
o qual será distribuído e individualizado entre seus membros. 3.1 Do valor fixado no item precedente, o valor global anual máximo aprovado para o Conselho
de Administração corresponde a R$360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais), sendo que cada membro receberá a título de remuneração a quantia de
R$10.000,00 (dez mil reais) por cada Reunião do Conselho de Administração da qual participar e, ainda, que o saldo restante, de R$14.848.533,79 (quatorze
milhões, oitocentos e quarenta e oito mil, quinhentos e trinta e três reais e setenta e nove centavos) corresponderá à remuneração máxima dos membros da
Diretoria, entre rendimentos fixos e variáveis. Os membros do Conselho de Administração que possuem vínculo de trabalho com o Grupo Enel renunciaram
ao recebimento de remuneração, tendo em vista acordos de trabalho que têm com o Grupo Enel. 4. Quanto ao item (iv) da Ordem do Dia, foi aprovada, com
47.064.245 votos a favor, zero votos contra e zero abstenções, a eleição do membro suplente do Conselho de Administração, Sr. Alain Rosolino, italiano,
casado, economista, portador do RNM nº V8353060, inscrito no CPF sob o nº 065.642.077-43, com endereço profissional na Praça Leoni Ramos, nº 1, 7º
andar, São Domingos, Niterói/RJ, CEP 24.210.205, para a posição ocupada anteriormente por Carlos Ewandro Naegele Moreira que se desligou do grupo
Enel. 5. Quanto ao item (v) da Ordem do Dia, foi deliberado pelos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais, com 5.094.108 votos a favor,
zero votos contra e zero abstenções, manter instalado o Conselho Fiscal, composto por 03 (três) membros efetivos e seus respectivos suplentes, até a próxima
Assembleia Geral Ordinária que vier a deliberar sobre as contas do exercício social a findar em 31.12.2020. 5.1. Para o Conselho Fiscal, a acionista Enel
Brasil S.A., com 47.064.245 votos elegeu os Srs. JORGE PARENTE FROTA JUNIOR, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade
nº 179.924, expedido pelo SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 001.841.793-00, residente e domiciliado à Av. Dom Luiz, 880, sala 502, Fortaleza, Ceará;
e ANTONIO CLEBER UCHOA CUNHA, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade nº 90001036403, inscrito no CPF/MF sob
o n.º 053.637.133-49, residente e domiciliado à Rua Canuto Aguiar nº 300, apt. 2100, Meireles, Fortaleza, Ceará, como membros titulares do Conselho Fiscal,
e como seus respectivos suplentes, os Srs. ANTONIO CLETO GOMES, brasileiro, divorciado, advogado, portador do documento de identidade n.º
94002301065, expedido pela OAB/SSP-CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 136.627.323-00, com endereço profissional na Rua General Tertuliano Potiguara,
575, Aldeota, Fortaleza, Ceará, e ALDEMIR FERREIRA DE PAULA AUGUSTO, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade nº
15.769-A, expedido pela OAB-CE, inscrito no CPF/MF sob o n.º 620.303.374-04, residente e domiciliado à Rua Capitão José da Luz, nº 190, Ilha do Retiro,
Recife, Pernambuco, todos com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária. 5.1.1. Foram eleitos, na forma do artigo 161, parágrafo 4º, da da Lei
6.404/76, pela maioria dos titulares de ações preferenciais presentes, representados por 4.809.068 ações preferenciais, 285.040 abstenções e zero votos
contrários, como membro titular, o Sr. CARLOS ANTÔNIO VERGARA CAMMAS, chileno, casado, administrador de empresas, portador do documento
de identidade nº W 385038 W, expedido pelo CGPI/DIREX/CPF, inscrito no CPF sob o nº 000.583.368 00, residente e domiciliado na Rua Dr. Clóvis de
Oliveira, 353, Apto. 134 - Vila Progredior, Morumbi, São Paulo., e sua respectiva suplente, a Sra. LUCIANA DORIA WILSON, brasileira, casada, economista,
portadora da cédula de identidade RG nº 25.396.311-4, SSP-SP, inscrita no CPF sob o nº 268.475.448-99, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, no Condomínio Edifício Le Richmond na Rua Princesa Isabel, 347 apto 92., ambos com mandato até a próxima Assembleia Geral
Ordinária. 5.2. Foi, em seguida, fixada a remuneração global anual dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, no montante de até R$ 241.641,59
(duzentos e quarenta e um mil, seiscentos e quarenta e um reais e cinquenta e nove centavos), sendo que deverá ser pago para cada membro em exercício, o
valor equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for efetivamente paga a cada Diretor, não computados os benefícios, verbas de
representação e participação nos lucros, não inferior ao montante de R$6.766,59 (seis mil, setecentos e sessenta e seis reais e cinquenta e nove centavos),
por conselheiro fiscal, por mês. Em Assembleia Geral Extraordinária: 6. Quanto ao item (i) da Ordem do Dia, após deliberado o item (ii) da Ordem do
Dia da Assembleia Geral Ordinária, considerando que com a destinação do montante de R$167.832.121,60 (cento e sessenta e sete milhões, oitocentos e
trinta e dois mil, cento e vinte um reais e sessenta centavos) para a Reserva de Reforço de Capital de Giro, o saldo das reservas de lucros ultrapassa o limite
de que trata o artigo 199 da Lei de Sociedades Anônimas, foi aprovada, na forma do item (i) da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária, com
47.064.245 votos a favor, zero votos contra e zero abstenções, o aumento do capital social de R$808.246.885,77 (oitocentos e oito milhões, duzentos e
quarenta e seis mil, oitocentos e oitenta e cinco reais e setenta e sete centavos) para R$892.246.885,77 (oitocentos e noventa e dois milhões, duzentos e
quarenta e seis mil, oitocentos e oitenta e cinco reais e setenta e sete centavos), sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização parcial do saldo da
46
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº115 | FORTALEZA, 05 DE JUNHO DE 2020
Fechar