DOE 05/06/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Reserva de Reforço de Capital de Giro, no valor de R$84.000.000,00 (oitenta e quatro milhões de reais) constante do Balanço Patrimonial levantado em
31/12/19. 6.1 Em decorrência da capitalização deliberada no item precedente, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia,
que passa a vigorar com a seguinte redação: “ARTIGO 5º - O Capital Social é de R$892.246.885,77 (oitocentos e noventa e dois milhões, duzentos e quarenta
e seis mil, oitocentos e oitenta e cinco reais e setenta e sete centavos), constituído por 77.855.299 (setenta e sete milhões, oitocentas e cinquenta e cinco mil,
duzentas e noventa e nove) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 48.067.937 (quarenta e oito milhões, sessenta e sete mil, novecentas e trinta e sete)
ações ordinárias e 29.787.362 (vinte e nove milhões, setecentas e oitenta e sete mil, trezentos e sessenta e duas) ações preferenciais, estas divididas em duas
classes: 28.252.700 (vinte e oito milhões, duzentas e cinquenta e duas mil e setecentas) ações preferenciais “Classe A” e 1.534.662 (um milhão, quinhentas
e trinta e quatro mil, seiscentas e sessenta e duas) ações preferenciais “Classe B”.” 7. Quanto ao item (ii) da Ordem do Dia, foi aprovada, com 47.064.245
votos a favor, zero votos contra e zero abstenções, a modificação do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir melhorias relacionadas à governança da
Companhia, conforme proposta apresentada pela administração da Companhia, passando o Estatuto Social da Companhia a viger com o teor constante do
Anexo 1 a esta Ata. 8. Por fim, os acionistas foram informados de que as publicações Companhia continuarão a ser feitas nos jornais no Diário do Nordeste
e no Diário Oficial do Estado do Ceará. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à
lavratura da presente ata, a qual, depois de lida, foi unanimemente aprovada e assinada pelos acionistas presentes: ENEL BRASIL S.A., UNA CAPITAL FI
SELEÇÃO AÇÕES BDR NIVEL I, FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES MAINA, WARM FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, e ONYX
LATIN AMERICA EQUITY FUND, LP, EQUITAS MASTER SELECTION FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, EQUITAS SELECTION
INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, e EQUITAS SELECTION INSTITUCIONAL II FUNDO DE INVESTIMENTO
DE AÇÕES, todos p.p Maria Erika Araújo Aguiar. E foi ainda registrada a participação dos acionistas que exerceram o direito de voto a distância, na forma
da Instrução CVM 481: NORGES BANK; THE DFA INV T CO ON BEH ITS S THE EM SLL CAPS; GMAM GROUP PENSION TRUST II; RUSSELL
INVESTMENT COMPANY PUBLIC LIMITED COMPANY; FSS TRUSTEE CORPORATION; CATERPILLAR INC GROUP INSURANCE P T; UTAH
STATE RETIREMENT SYSTEMS; HEWLETT-PACKARD COMPANY MASTER TRUST; EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS
GROU; NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND; THE GE UK PENSION COMMON
INVESTMENT FUND; ADEPT INVESTMENT MANAGEMENT PLC; ARROWSTREET (CANADA) ACWI MINIMUM VOLATILITY ALPHA
EXTENSION; STICHTING SHELL PENSIOENFONDS . Confere com a original lavrada em livro próprio. Fortaleza, 28 de abril de 2020. Maria Erika
Araujo Aguiar - Secretária da Assembleia. Junta Comercial do Estado do Ceará. Certifico o registro sob o nº 5421087 em 26/05/2020 da Empresa COMPANHIA
ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE, Nire 23300007891, protocolo 200806441 - 25/05/2020. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária Geral.
ESTATUTO SOCIAL: CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO: ARTIGO 1º - A Companhia Energética do Ceará - COELCE,
que usará a abreviatura COELCE, é uma sociedade anônima, aberta, de capital autorizado, e terá suas atividades regidas por este Estatuto e pela Legislação
em vigor, estando autorizada a funcionar como empresa elétrica pelo decreto federal 69.469, publicado no D.O.U edição do dia 05 de novembro de 1971.
ARTIGO 2º - Constitui objeto da COELCE: (a) a produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, execução de serviços correlatos
que lhes venham a ser concedidos ou autorizados por qualquer título de direito, e o desenvolvimento de atividades associadas aos serviços, bem como a
celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades; (b) a realização de estudos, planejamentos, projetos, construção e operação de sistemas de
produção, transformação, transporte e armazenamento, distribuição e comércio de energia de qualquer origem ou natureza, na forma de concessão, autorização
e permissão que lhes forem outorgados, com jurisdição na área territorial do Estado do Ceará, e outras áreas definidas pelo Poder Concedente; (c) o estudo,
projeto e execução de planos e programas de pesquisa e desenvolvimento de novas fontes de energia, em especial as renováveis, ações que desenvolverá
diretamente ou em cooperação com outras instituições; (d) o estudo, a elaboração e execução, no setor de energia, de planos e programas de desenvolvimento
econômico e social em regiões de interesse da comunidade e da companhia, diretamente ou em colaboração com órgãos estatais ou privados, podendo,
também, fornecer dados, informações e assistência técnica à iniciativa pública ou privada que revele empenho em implantar atividades econômicas e sociais
necessárias ao desenvolvimento; (e) a prática de demais atos que se fizerem necessários ao objeto social, bem como a participação no capital social de outras
companhias no Brasil ou no exterior, cujas finalidades sejam a exploração de serviços públicos de energia elétrica, incluindo os ligados à produção, geração,
transmissão e distribuição. ARTIGO 3º - A COELCE tem sede e foro na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, podendo instalar em qualquer parte do
Território Nacional ou no exterior sucursais, filiais, agências, postos de serviço, depósito e escritórios que se fizerem necessários, mediante deliberação da
Diretoria, e no caso de instalação de subsidiárias mediante aprovação do Conselho de Administração. ARTIGO 4º - A COELCE tem prazo de duração
indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS AÇÕES ARTIGO 5º - O Capital Social é de R$892.246.885,77 (oitocentos e noventa e dois milhões,
duzentos e quarenta e seis mil, oitocentos e oitenta e cinco reais e setenta e sete centavos), constituído por 77.855.299 (setenta e sete milhões, oitocentas e
cinquenta e cinco mil, duzentas e noventa e nove) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 48.067.937 (quarenta e oito milhões, sessenta e sete mil,
novecentas e trinta e sete) ações ordinárias e 29.787.362 (vinte e nove milhões, setecentas e oitenta e sete mil, trezentos e sessenta e duas) ações preferenciais,
estas divididas em duas classes: 28.252.700 (vinte e oito milhões, duzentas e cinquenta e duas mil e setecentas) ações preferenciais “Classe A” e 1.534.662
(um milhão, quinhentas e trinta e quatro mil, seiscentas e sessenta e duas) ações preferenciais “Classe B”.” PARÁGRAFO PRIMEIRO - A COELCE está
autorizada a aumentar seu capital até o limite de 300.000.000.000 (trezentos bilhões) de ações sem valor nominal, sendo 100.000.000.000 (cem bilhões)
ações ordinárias, 193.352.996.180 (cento e noventa e três bilhões, trezentos e cinquenta e dois milhões, novecentos e noventa e seis mil, cento e oitenta)
ações preferenciais Classe A e 6.647.003.820 (seis bilhões, seiscentos e quarenta e sete milhões, três mil, oitocentas e vinte) ações preferenciais Classe B.
PARÁGRAFO SEGUNDO - As ações preferenciais Classe B poderão ser convertidas em ações preferenciais Classe A, a requerimento do interessado.
PARÁGRAFO TERCEIRO - Salvo deliberação em contrário do Conselho de Administração, os acionistas não terão direito de preferência em qualquer
emissão de ações, notas promissórias para distribuição pública, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante
venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta de aquisição de controle, nos termos do artigo 172 da Lei n.º 6.404/76.
PARÁGRAFO QUARTO - As ações da COELCE serão escriturais, permanecendo em contas de depósito em instituição autorizada, em nome de seus
titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei n.º 6.404, de 15.12.76 ARTIGO 6º - A integralização das ações obedecerá às
normas e condições estabelecidas pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, na hipótese do Parágrafo Primeiro do Artigo 5º acima. ARTIGO
7º - A instituição depositária poderá cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais. ARTIGO 8º - A cada ação
ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral, bem como o direito ao recebimento de dividendos na forma dos artigos 28, 29 e 30
deste Estatuto. ARTIGO 9º - As ações preferenciais não terão direito de voto, mas às mesmas são asseguradas as seguintes vantagens: (a) prioridade no
recebimento de um dividendo mínimo, não cumulativo, de 6% (seis por cento) para as da Classe A e 10% (dez por cento) para as da Classe B, calculados
sobre o valor proporcional do capital social atribuído à respectiva classe, corrigido ao término de cada exercício social; (b) prioridade no reembolso de capital
pelo valor do patrimônio líquido, no caso de liquidação da Companhia. ARTIGO 10 - À COELCE, por deliberação do Conselho de Administração, é facultado
emitir ações, sem guardar a proporção das espécies e/ou classes das ações já existentes, desde que o número de ações preferenciais não ultrapasse 50%
(cinquenta por cento) do total das ações emitidas. PARÁGRAFO ÚNICO - A COELCE poderá adquirir suas próprias ações, a fim de cancelá-las ou mantê-
las em tesouraria para posterior alienação mediante autorização do Conselho de Administração. CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO ARTIGO 11
- A COELCE será administrada por um Conselho de Administração, órgão colegiado de funções deliberativas, com as atribuições previstas na Lei, especialmente
as do art. 142 da Lei 6.404/76, sem prejuízo daquelas estabelecidas neste Estatuto, e por uma Diretoria composta por até 12 (doze) Diretores, sendo eles: i.
o Diretor Presidente, ii. o Diretor de Operações de Infraestrutura e Redes, iii. o Diretor de Planejamento e Engenharia, iv. o Diretor de Mercado, v. o Diretor
Financeiro e de Relações com Investidores, vi. o Diretor Administrativo e de Planejamento e Controle, vii. o Diretor de Pessoas e Organização, viii. o Diretor
de Relações Institucionais, ix. o Diretor de Comunicação, x. o Diretor de Regulação, xi. o Diretor Jurídico, xii. o Diretor de Compras. PARÁGRAFO
PRIMEIRO – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. PARÁGRAFO
SEGUNDO – Os administradores da Companhia deverão aderir às Políticas de Divulgação de Ato e Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários
de Emissão da Companhia, bem como ao Regimento Interno do Conselho de Administração e da Diretoria e às demais Políticas aprovadas pelo Conselho
de Administração da Companhia, mediante assinatura do(s) respectivo(s) termo(s). ARTIGO 12 - A investidura nos cargos de Conselheiro de Administração
e de Diretor far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio. PARÁGRAFO ÚNICO - Findo o mandato, os administradores permanecerão no exercício
de seus cargos, até a investidura de seus sucessores. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ARTIGO 13 - O Conselho de Administração será constituído
de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros e até igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, os quais terão mandatos coincidentes
de 03 (três) anos, permitida a reeleição, cabendo a um deles a Presidência do Conselho e a outro a Vice-Presidência, cuja nomeação também será feita pela
Assembleia Geral. PARÁGRAFO PRIMEIRO - A posse do membro do Conselho de Administração, residente ou domiciliado no exterior, fica condicionada
à constituição de procurador residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas, com base na legislação societária, nos termos
do art. 146, § 2º da Lei nº 6.404/76. PARÁGRAFO SEGUNDO - Os empregados acionistas da COELCE terão direito de eleger um membro do Conselho
de Administração, mesmo no caso em que as ações que detenham não sejam suficientes para assegurar tal eleição, cujo mandato deverá coincidir com os
mandatos dos demais Conselheiros. O Conselheiro representante dos empregados acionistas será por estes escolhido previamente, mediante eleição.
PARÁGRAFO TERCEIRO - No caso de simples ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, o seu substituto será o Vice-Presidente
do Conselho ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho ou, não havendo tal indicação, por escolha da maioria dos demais
membros do Conselho. PARÁGRAFO QUARTO - Em caso de eleição de qualquer membro do Conselho de Administração durante o curso do mandato
dos demais conselheiros, seu mandato será reduzido de forma a coincidir com o término dos demais. ARTIGO 14 - O Conselho de Administração reunir-
se-á, com a presença da maioria de seus membros efetivos ou suplentes, trimestralmente, ou quando necessário, sempre que convocado por seu Presidente
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº115 | FORTALEZA, 05 DE JUNHO DE 2020
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