DOE 05/06/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ou pelo Vice-Presidente, ou ainda por dois de seus membros, com a antecedência mínima de 02 (dois) dias úteis, salvo se a reunião houver de se realizar em
local diferente do que o da sede social, em cujo caso a convocação requererá uma antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, sendo certo que as convocações
deverão conter as respectivas ordens do dia. As deliberações, consignadas em ata no livro próprio, serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes
à reunião, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade em caso de empate. A convocação prévia será tida como dispensada se
todos os membros do Conselho estiverem presentes à reunião. Os membros do Conselho poderão ser representados nas reuniões por outro Conselheiro que
indicarem, por instrumento escrito. PARÁGRAFO ÚNICO - Os Conselheiros poderão participar das reuniões por conferência telefônica ou vídeo-conferência
ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação dos participantes e a comunicação entre eles, independentemente do local onde se
encontrem. ARTIGO 15 - Compete ao Conselho de Administração a fixação da orientação geral dos negócios da COELCE, através de diretrizes fundamentais
de administração, bem como o controle superior da COELCE, pela fiscalização da observância das diretrizes por ele fixadas, o acompanhamento da execução
dos programas aprovados e verificação dos resultados obtidos. PARÁGRAFO PRIMEIRO – No exercício de suas atribuições, cabe também ao Conselho
de Administração deliberar sobre o seguinte, sem prejuízo de outras competências que lhe são atribuídas por lei e por este Estatuto: (i) eleição e destituição
dos Diretores e fixação de suas atribuições, observado o disposto neste Estatuto; (ii) convocação da Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou no caso
do art. 132 da Lei nº 6.404/76; (iii) escolha e destituição dos auditores independentes; (iv) aprovação do orçamento anual e suas alterações; (v) proposta de
alteração do Estatuto Social, a ser submetida à Assembleia Geral; (vi) celebração de acordos estratégicos, especialmente no campo da inovação e novas
tecnologias; (vii) contratos de venda de energia de valor superior ao equivalente em moeda corrente nacional a € 50.000.000,00 (cinquenta milhões de euros);
(viii) contração de operações financeiras e bancárias ou relativas ao mercado de valores mobiliários, inclusive a emissão, para colocação privada ou por meio
de oferta pública de distribuição de Notas Promissórias Comerciais (“Commercial Papers”) e de quaisquer outros instrumentos de crédito e títulos e valores
mobiliários de captação pública ou privada de recursos, de uso comum no mercado nacional ou internacional, inclusive suas renovações, renegociações e
pré-pagamentos, bem como a contratação de garantias , de valores superiores ao equivalente em moeda corrente nacional a € 50.000.000,00 (cinquenta
milhões de euros); (ix) deliberar sobre a emissão, para colocação privada ou por meio de oferta pública de distribuição de debêntures, conversíveis ou não
em ações, de bônus de subscrição, e de outros títulos ou valores mobiliários; (x) a realização de investimentos não previstos no orçamento anual, de valores
superiores ao equivalente em moeda corrente nacional a € 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de euros) e, investimentos de caráter estratégico não previstos
no orçamento anual, qualquer que seja seu valor; (xi) compra de materiais, equipamentos e bens em geral e contratações de serviços em geral, de valor
superior ao equivalente em moeda corrente nacional a € 12.000.000,00 (doze milhões de euros); (xii) contratação de investimentos imobiliários e serviços
de manutenção em instalações imobiliárias da Companhia e de segurança patrimonial, de valores superiores ao equivalente em moeda corrente nacional a €
12.000.000,00 (doze milhões de euros); (xiii) patrocínios em geral, de valor superior ao equivalente em moeda corrente nacional a € 1.000.000,00 (um milhão
de euros); (xiv) contratação de consultorias de qualquer natureza, de valor superior ao equivalente em moeda corrente nacional a € 1.000.000,00 (um milhão
de euros); (xv) contratação de publicidade e marketing de qualquer natureza, de valor superior ao equivalente em moeda corrente nacional a € 1.000.000,00
(um milhão de euros); (xvi) doações de qualquer natureza, de valor superior ao equivalente em moeda corrente nacional a € 1.000.000,00 (um milhão de
euros); (xvii) celebração de transações judiciais e extrajudiciais que impliquem desembolsos de valores superiores ao equivalente em moeda corrente nacional
a € 1.000.000,00 (um milhão de euros), e/ou atos que importem em renúncia de direitos pela Companhia, de valores superiores ao equivalente em moeda
corrente nacional a € 1.000.000,00 (um milhão de euros); (xviii) quaisquer propostas, protocolos, justificativas e documentos similares a serem submetidos
à Assembleia Geral, envolvendo operações de transformação, dissolução, fusão, cisão ou incorporação da Companhia ou em que a mesma seja parte; (xix)
aquisição, oneração ou alienação de bens a serem ou já registrados no ativo permanente, cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor total do ativo
permanente no último Balanço publicado; PARÁGRAFO SEGUNDO - O Conselho de Administração, em cada exercício, examinará e submeterá a decisão
da Assembleia Geral Ordinária o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, a Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados, a Demonstração
do Resultado do Exercício, a Demonstração das Origens e Aplicações dos Recursos, bem como a proposta de distribuição de dividendos e de aplicação dos
valores excedentes, anexando o Parecer do Conselho Fiscal e o Parecer dos Auditores Independentes. ARTIGO 16 – Observado o disposto no Parágrafo
Terceiro do Artigo 13, no caso de vacância ou impedimento temporário do cargo de membros do Conselho o mesmo será substituído por seu suplente, que
servirá até a primeira Assembleia Geral que eleger o seu substituto. DIRETORIA ARTIGO 17 - A Diretoria é o órgão executivo da Companhia sendo seus
membros, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, observadas as disposições do Art. 11, para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A escolha da diretoria pelo Conselho de Administração dar-se-á por votação da maioria dos seus membros presentes na
respectiva reunião. PARÁGRAFO SEGUNDO - No caso de impedimento temporário ou vacância dos membros da Diretoria, as funções do diretor impedido
ou vacante serão acumuladas interinamente pelo Diretor Presidente ou, por sua indicação, por um outro Diretor até o retorno do Diretor temporariamente
impedido, enquanto ainda vigente seu mandato, ou até a eleição de seu substituto pelo Conselho de Administração. PARÁGRAFO TERCEIRO - A Diretoria
reunir-se-á sempre que convocada por qualquer dos diretores, mediante aviso com antecedência mínima de 2 (dois) dias, o qual será dispensado no caso de
estarem presentes todos os diretores. PARÁGRAFO QUARTO - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria de diretores presentes a reunião,
cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade em caso de empate, o que deverá se comunicado ao Conselho de Administração. ARTIGO 18 – À Diretoria
caberá, assegurar o funcionamento regular da COELCE, bem como administrar e representar a Companhia, com poderes para contrair obrigações, transigir,
ceder e renunciar direitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente, deliberar sobre a emissão, para colocação privada
ou por meio de oferta pública de distribuição de Notas Promissórias Comerciais (“Commercial Papers”) sempre observadas as disposições e os limites aqui
previstos e os atos de competência exclusiva do Conselho de Administração previstos em lei e no Artigo 15 deste Estatuto Social. ARTIGO 19 – Além de
outras funções que lhe forem determinadas pelo Conselho de Administração, os Diretores terão as seguintes atribuições e responsabilidades: (i) Diretor
Presidente: responsável pela gestão e fiscalização das atividades da Companhia e de sua Diretoria, em todas as áreas; (ii) Diretor de Operações de Infraestrutura
e Redes: responsável por assegurar o desenvolvimento e a operação das redes de distribuição e dos processos comerciais de acordo com as necessidades das
atividades de distribuição de energia, como: novas conexões, execuções de obras, cortes e religações, bem como a supervisão do controle de perdas de energia
e os processos de arrecadação; (iii) Diretor de Planejamento e Engenharia: responsável pelo planejamento técnico, engenharia, identificação e priorização
dos investimentos para operações de rede e iluminação pública, inclusive obras, e implementação e desenvolvimento de novas tecnologias aplicadas à
distribuição de energia elétrica; (iv) Diretor de Mercado: responsável por todos os canais de relacionamento com o cliente e o controle do seguimento dos
grandes consumidores, definindo e realizando a estratégia comercial e de marketing e a comunicação comercial para cada segmento de clientes; realizar
operações comerciais como faturamento, cobrança e gestão de crédito, gerenciando os processos de atendimento e serviço ao cliente (v) Diretor Financeiro
e de Relações com Investidores: responsável pelo planejamento financeiro e pelas atividades de financiamento, tesouraria, risco financeiro e operações
financeiras estruturadas; operações bancárias, linhas de crédito (garantias); celebração e gestão de contratos e obrigações financeiras, gestão de seguros;
gestão das relações com instituições financeiras e com credores, investidores, acionistas, analistas de mercado, agências de classificação de riscos, órgãos de
regulação e controle e demais instituições relacionadas às atividades envolvendo mercados financeiros e de capitais; (vi) o Diretor Administrativo e de
Planejamento e Controle: responsável pelas atividades administrativas e de contabilidade, elaborar as demonstrações financeiras da Companhia de acordo
com as normas aplicáveis; além de monitorar e apoiar os órgãos de controle interno em suas atividades e fazer a interface com o auditor externo; responsável
pelo planejamento estratégico, execução e controle da gestão da Companhia, incluindo formulação, controle e acompanhamento do orçamento e dos indicadores
de lucro líquido, dívida líquida, balanço e fluxo de caixa da Companhia; responsável pela coordenação dos assuntos de natureza tributária e fiscal da Companhia
e gestão do cumprimento das respectivas obrigações de tal natureza, bem como pela gestão das relações com autoridades fiscais; (vii) o Diretor de Pessoas
e Organização: responsável pelos assuntos afetos à área de recursos humanos, como definição de políticas salariais; desenvolvimento de competências
profissionais; organização e relações sindicais, representando a Companhia perante órgãos e outras entidades do trabalho e da previdência social, além de
atividades relacionadas com os fundos de pensão do Brasil e outros benefícios relevantes; (viii) o Diretor de Relações Institucionais: responsável pelas
atividades de relacionamento institucional da Companhia com órgãos e entidades governamentais, da administração direta ou indireta, e com instituições de
classe, bem como pela implementação de ações para preservar a imagem institucional da Companhia; (ix) o Diretor de Comunicação: responsável pelo
desenvolvimento da estratégia de marca da Companhia no País, coordenando a execução de eventos, promoções, patrocínios, campanhas de publicidade
comercial e institucional e outras iniciativas de comunicação externa; e pela promoção das relações com a mídia nacional e emissão de comunicados de
imprensa, além de desenvolver e coordenar projetos de comunicação interna e nas mídias sociais; (x) o Diretor de Regulação: responsável pela definição e
promoção dos interesses da Companhia em relação a assuntos e questões regulatórias do setor elétrico e de defesa da concorrência; representação junto aos
agentes reguladores e demais órgãos do setor elétrico e da defesa da concorrência; (xi) o Diretor Jurídico: responsável pela coordenação, execução e controle
dos assuntos afetos à área jurídica, inclusive a defesa da Companhia em todas as esferas judiciais e/ou administrativas, exceto no que se refere a assuntos de
natureza tributária e fiscal; (xii) o Diretor de Compras: responsável pela gestão e qualificação de fornecedores, compras de materiais, equipamentos e bens
em geral e contratações de serviços em geral. ARTIGO 20 - A Companhia será representada ativa e passivamente pelo Diretor Presidente ou, ainda,
individualmente, por qualquer outro Diretor, dentro dos limites e abrangência de suas respectivas atribuições e responsabilidades, conforme definidas no
Artigo 19. A Companhia obrigar-se-á pela assinatura do Diretor Presidente ou, ainda, individualmente, pela de qualquer outro Diretor, dentro dos limites e
abrangência de suas respectivas atribuições e responsabilidades, conforme definidas no Artigo 19e observadas as disposições do Artigo 15. ARTIGO 21 – A
Companhia poderá, ainda, ser representada por procuradores devidamente constituídos. As procurações a serem outorgadas pela Companhia serão assinadas
individualmente pelo Diretor Presidente ou, ainda, por qualquer outro Diretor, no âmbito e limites de suas respectivas atribuições e responsabilidades,
conforme definidas no Artigo 18. As procurações outorgadas pela Companhia terão prazo de validade máximo de 01 (um ano), exceto com relação às
procurações ad judicia e para defesa da Companhia em procedimentos administrativos, cujo prazo de validade poderá ser indeterminado, e às procurações
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº115 | FORTALEZA, 05 DE JUNHO DE 2020
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