DOE 16/06/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2020
1. Data, Horário e Local: Aos 30 (trinta) dias do mês de abril de 2020, às 10h, na sede social da Empreendimentos Pague Menos S.A.
(“Companhia”), localizada na Rua Senador Pompeu, nº 1.520, Centro, CEP: 60025-902, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará.
2. Convocação: Dispensada a publicação de editais, conforme o disposto no artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
3. Publicações: O relatório da administração, as demonstrações financeiras e o relatório dos Auditores Independentes (conforme definido
abaixo) referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 foram publicados no Diário Oficial do Estado do Ceará, no dia 31
de março de 2020, entre as páginas 19 e 41, e no jornal “O Povo”, no dia 27 de março de 2020, entre as páginas 5 e 8, dispensada a publicação
dos avisos de que trata o artigo 133, caput, da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do artigo 133, §4º, da Lei das Sociedades por Ações.
4. Presença: Presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro
de Registro de Presença de Acionistas. Presente, ainda, o Sr. Carlos Santos Mota Filho, representante legal da Ernst & Young Auditores
Independentes S.S., sociedade responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2019 (“Auditores Independentes”).
5. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Francisco Deusmar de Queirós; e Secretário: Sr. Josué Ubiranilson Alves.
6. Ordem do Dia: (a) Em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) apreciar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e
aprovar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, acompanhadas do
relatório da administração e do relatório dos Auditores Independentes; (ii) aprovar a proposta de destinação do prejuízo líquido do exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2019; e (iii) eleição dos membros do Conselho de Administração; e (b) Em sede de Assembleia Geral
Extraordinária: (i) fixar o limite da remuneração global anual da administração da Companhia; e (ii) aprovar a rerratificação do limite da
remuneração global anual da administração da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.
7. Deliberações: Foi aprovada pela unanimidade dos acionistas presentes a lavratura da presente ata em forma de sumário, conforme dispõe o
artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, na forma do artigo
130, §2º, da Lei das Sociedades por Ações. Na sequência, após exame e discussão acerca dos itens constantes da ordem do dia, foram tomadas
as seguintes deliberações:
(a) Em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) Foram examinadas, discutidas e aprovadas, pela unanimidade dos votos (conforme mapa de
votação constante do Anexo I), as contas dos administradores, as demonstrações financeiras da Companhia, o relatório da administração e o
relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019. (ii) Foi aprovada, pela unanimidade
dos votos (conforme mapa de votação constante do Anexo I), a proposta de destinação do prejuízo líquido verificado no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019, correspondente ao montante de R$ 6.945.227,01 (seis milhões, novecentos e quarenta e cinco mil,
duzentos e vinte e sete reais e um centavo), de modo que seja integralmente absorvido pelas reservas de lucros, nos termos do artigo 189,
parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações. (iii) Os acionistas aprovaram, por unanimidade dos votos (conforme mapa de votação
constante do Anexo I), a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração para mandato vigente até a Assembleia Geral Ordinária
da Companhia a ser realizada no exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2021: (I) como membro titular e Presidente do Conselho
de Administração, o Sr. Francisco Deusmar de Queirós, brasileiro, casado, economista, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério
da Economia (“CPF/ME”) sob o n° 024.922.883-15, portador da cédula de identidade RG nº 207.206 SSP/CE, residente e domiciliado na
Avenida Beira Mar, nº 2.020, apto. 1.100, Meireles, CEP: 60165-121, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, tendo como suplente a Sra.
Maria Auricélia Alves de Queirós, brasileira, casada no regime da comunhão universal de bens, empresária, inscrita no CPF/ME sob o nº
213.876.993-34, portadora da cédula de identidade RG nº 635.897 SSP/CE, residente e domiciliada na Avenida Beira Mar, nº 2.020, apto. 1.100,
Meireles, CEP: 60165-121, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará; (II) como membro titular e Vice-Presidente do Conselho de Administração,
o Sr. Josué Ubiranilson Alves, brasileiro, casado no regime da comunhão universal de bens, médico veterinário, inscrito no CPF/ME sob o
nº 058.940.183-15, portador da cédula de identidade RG nº 560.072 SSP/CE, residente e domiciliado na Avenida Beira Mar, nº 2.270, apto.
1.300, Meireles, CEP: 60165-121, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, tendo como suplente a Sra. Francilene Couto Alves, brasileira,
casada no regime da comunhão universal de bens, licenciada em Ciências Sociais, inscrita no CPF/ME sob o nº 170.437.003-53, portadora da
cédula de identidade RG nº 2003009086159, residente e domiciliada na Avenida Beira Mar, nº 2.270, apto. 1.300, Meireles, CEP: 60165-121,
na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará; (III) como membro titular, a Sra. Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima, brasileira, casada, no
regime da separação de bens, administradora de empresas, inscrita no CPF/ME sob o nº 441.050.103-87, portadora de cédula de identidade
RG nº 2015063779-3 SSP/CE, residente e domiciliada na Rua Tibúrcio Cavalcante, nº 500, apto. 1.600, Meireles, CEP: 60125-100, na cidade
de Fortaleza, Estado do Ceará, tendo como suplente a Sra. Rosangela Maria Alves Dias, brasileira, viúva, contadora, portadora da carteira
de identidade nº 127.234-80, emitida pelo SSP/CE, inscrita no CPF/ME sob o nº 209.519.573-68, residente e domiciliada em Rua Braz de
Francesco, nº 499, apto. 501, bloco 04, São Gerardo, CEP: 60355-633, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará; (IV) como membro titular, o
Sr. Martín Emiliano Escobari Lifchitz, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF/ME sob o nº 217.201.918-67, portador da cédula de
identidade RG nº 55235911-7, residente e domiciliado na 4 East 72nd Street, PH, New York, NY 10065, Estados Unidos da América, tendo
como suplente o Sr. Luiz Otávio Ribeiro, brasileiro, casado, administrador, inscrito no CPF/ME sob o nº 068.221.816-28, portador da cédula
de identidade RG nº 11924837 SSP/MG, residente e domiciliado na Rua Monte Aprazível, nº 149, apto. 82B, Vila Nova Conceição, CEP:
04513-030, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (V) como membro titular, a Sra. Patriciana Maria de Queirós Rodrigues, brasileira,
engenheira civil, casada no regime da comunhão parcial de bens, portadora de cédula de identidade RG nº 96002669093, emitida pela SSP/CE,
inscrita no CPF/ME sob o nº 788.712.043-87, residente e domiciliada na Avenida Beira Mar, 2.190, apartamento nº 2.100, CEP: 60165-120, na
cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, tendo como suplente o Sr. Marcos Ezequias Cavalcante Costa, brasileiro, divorciado, contador, inscrito
no CPF/ME sob o n° 241.308.423-15, inscrito no CRC sob o nº 8.408 CRC-CE, residente e domiciliado na Rua Frei Marcelino, nº 1.627,
Rodolfo Teófilo, CEP: 60431-006, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará; (VI) como membro titular, o Sr. Pedro Pullen Parente, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 193545, emitida pelo SSP-DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 059.326.371-53, residente
e domiciliado na Alameda Franca, nº 659, 5º andar, apto. 51, Jardim Paulista, CEP: 01422-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
tendo como suplente o Sr. Frederico Seabra de Carvalho, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº. 1336272 SSP/
DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 770.806.101-68, residente e domiciliado na Rua Nova York, 161, apto.272, Brooklin, CEP: 04560-000, na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (VII) como membro titular, o Sr. Carlos Henrique Alves de Queirós, brasileiro, administrador de
empresas, casado no regime de comunhão parcial de bens, portador da cédula de identidade RG nº 96002670822, emitida pela SSP/CE, inscrito
no CPF/ME sob o nº 788.151.773-53, residente e domiciliado na Avenida Beira Mar, nº 3.430, apartamento nº 1.000, Meireles, CEP: 60165-121,
na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, tendo como suplente o Sr. Geraldo de Lima Gadêlha Filho, brasileiro, administrador e advogado,
comunhão universal de bens, inscrito no CPF/ME sob o nº 025.930.503/06, portador de cédula de identidade RG nº 95002172786 SSP/CE,
residente e domiciliado na Rua Joaquim Nabuco, nº 1.400, apto. 602, Aldeota, CEP: 60125-120, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará;
(VIII) como membro independente titular, o Sr. Paulo José Soares Marques, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF/ME sob o nº
109.628.828-10, portador da cédula de identidade RG nº 38.758.672-6 SSP-SP, residente e domiciliado na Alameda Peru, nº 719, Alphaville
Residencial, CEP: 06470-050, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, tendo como suplente o Sr. Francisco Antonio de Alcântara Macêdo,
brasileiro, casado, no regime da separação total de bens, economista, inscrito no CPF/ME sob o nº 026.569.813-87, portador de cédula de
identidade RG nº 410257 SSP-CE, residente e domiciliado na Rua Thomaz Pompeu, nº 111, apto. 700, Meireles, CEP: 60160-080, na cidade
de Fortaleza, Estado do Ceará, os quais são considerados conselheiros independentes, nos termos do Estatuto Social da Companhia; e (IX)
como membro independente titular, a Sra. Manuela Vaz Artigas, brasileira, solteira, economista, portadora da cédula de identidade RG nº 25-
144561-6, inscrita no CPF/ME sob o nº 176006338-09, residente e domiciliada na Rua Itapemirim, nº 36, CEP: 01246-040, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, tendo como suplente o Sr. Armando Lima Caminha Filho, brasileiro, divorciado, advogado, portador da cédula
de identidade RG nº 96002694748, emitida pela SSP/CE, inscrito no CPF/ME sob o n° 023.354.173-04, residente e domiciliado na Avenida
Rui Barbosa, nº 255, apartamento nº 1.700, Meireles, CEP: 60115-220, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, os quais são considerados
conselheiros independentes, nos termos do Estatuto Social da Companhia.
EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/ME nº 06.626.253/0001-51 - NIRE 23.300.020.073
78
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº124 | FORTALEZA, 16 DE JUNHO DE 2020
Fechar