DOE 24/06/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará

continuação das Demonstrações Contábeis da WMA Participações S.A. - Em recuperação judicial (Grupo Aço Cearense)
escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de
direito, a titularidade das debêntures será comprovada pelo extrato de
conta de depósito emitido pelo escriturador e, adicionalmente, com
relação às debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na
CETIP, será expedido por extrato em nome do Debenturista, que servirá
de comprovante de titularidade de tais debêntures. O valor total da
emissão, ocorrida em 6 de agosto de 2015, foi de R$249.440, sendo 24.944
debêntures, no valor nominal individual de R$10, em série única, não
sendo conversíveis em ações da Companhia. O fluxo de pagamento será
renegociado com os credores no âmbito do plano de recuperação judicial.
Em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias
ou não, principais e acessórias, decorrentes das debêntures, a Siderurgica
Norte Brasil S.A. constituiu: • Hipoteca de terceiro grau; e • Alienação
fiduciária de equipamentos. Os custos de emissão das debêntures estão
sendo amortizados ao resultado pelo método do custo efetivo e estão
apresentados na rubrica “Debêntures”, como redução da dívida, conforme
determinado pelo CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de
Títulos e Valores Mobiliários. Em 31 de dezembro de 2019, o saldo dos
custos de emissão dessa Terceira emissão era de R$ 0 (R$ 1.560 em 31 de
dezembro de 2018).
21. Outras contas a pagar
Controladora Consolidado

2019
2018
2019
2018
Salários e encargos a pagar
19
18 24.589 24.156
Obrigações com Divaldo Salvador (i)
489
-
2.501 110.198
Partes relacionadas (Nota 12) (ii)
710.239 710.239
-
-
Provisões diversas
1.247
120 24.436 17.754
Outras provisões
-
3.466 12.133 22.191

711.994 713.843 63.659 174.299
Circulante
1.266
3.604 50.933 62.745
Não circulante
710.728 710.239 12.726 111.554
(i) Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de outras contas a pagar,
classificado no passivo não circulante no montante de R$ 2.501 (R$110.198
em 31 de dezembro de 2018), está representado pelo valor devido ao
ex-acionista da Siderúrgica Norte Brasil S.A., Sr. Divaldo Salvador de
Souza. Esse montante corresponde à aquisição, em 25 de outubro de
2006, de 8.953.527 ações ordinárias e 10 ações preferenciais nominativas
classe “A” da Siderúrgica Norte Brasil S.A. e 238.612 cotas de capital
da Simara Participações e Empreendimentos Ltda., por um valor total de
US$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de dólares), correspondentes
a R$75.285, na data da aquisição. O cronograma de pagamento previa
um desembolso inicial equivalente a US$2.000.000,00, dividido em 60
parcelas mensais sucessivas equivalentes a US$50.000,00 e um pagamento
final de US$30.000.000,00. Por força de aditivo celebrado na data de 11 de
março de 2009, suspenderam-se os pagamentos das parcelas mensais e seus
valores foram acrescidos ao saldo final, totalizando este US$28.439.664,77.
Esse valor deveria passar por ajuste de contas e o saldo resultante,
excetuando as importâncias relativas a eventuais pendências, deveria ser
pago até 6 de novembro de 2012 (seis anos da data de assinatura). Como
não foram encerradas as pendências existentes, o valor permanece retido
para fazer face a contingências ou pagamentos decorrentes do exercício
prévio à aquisição e que não tenham sido reveladas na data da aquisição.
Em 11 de março de 2009, foi assinado um aditivo contratual entre as
partes que suspende os pagamentos até o encerramento do contrato visto
que o saldo remanescente da dívida era inferior a parcela a ser retida. Não
houve qualquer mudança nos termos contratuais no exercício findo em
31 de dezembro de 2019. A variação ocorrida entre 31 de dezembro de
2018 e 31 de dezembro de 2019 foi em decorrência da homologação da
recuperação judicial. (ii) Em 31 de dezembro de 2013, conforme contrato
de compra e venda de ações, a empresa Aço Cearense Industrial Ltda. -
Em recuperação judicial, alienou em favor da WMA Participações S.A.
- Em recuperação judicial, ações de sua titularidade, sendo 83.675.384
(oitenta e três milhões, seiscentos e setenta e cinco mil e trezentas e oitenta
e quatro) ações, representadas por: 82.945.374 (oitenta e dois milhões,
novecentos e quarenta e cinco mil e trezentos e setenta e quatro) ações
ordinárias, 10 (dez) ações preferenciais classe “A” e 730.000 (setecentas
e trinta mil) ações preferenciais classe “C”, que correspondem a 69,79%
(sessenta e nove vírgula setenta e nove por cento) do capital social da
Siderúrgica Norte Brasil S.A. - Em recuperação judicial. pelo montante
de R$480.155. Consequentemente, a Companhia passou a ser controladora
direta da Siderúrgica Norte Brasil S.A. - Em recuperação judicial. O
valor será pago pela Companhia, em favor da Aço Cearense Industrial
Ltda. - Em recuperação judicial, conforme disponibilidade financeira
da Companhia. O saldo devedor não foi atualizado pelo índice da Taxa
Referencial (TR) durante o exercício, uma vez que a mesma foi “zero”
no período. Em 31 de janeiro de 2014, a Siderúrgica Norte Brasil S.A. -
Em recuperação judicial alienou, em favor da Companhia, a totalidade das
quotas de sua titularidade da Sinobras Florestal Ltda. - Em recuperação
judicial, ou seja, 199.965 (cento e noventa e nove, novecentos e sessenta
e cinco) quotas, que corresponde a 99,98% do capital social. O valor será
pago pela Companhia, em favor da Siderúrgica Norte Brasil S.A. - Em
recuperação judicial, conforme disponibilidade financeira da Companhia.
22. Provisão para contingências - A Companhia e suas controladas
são parte (polo passivo) em ações judiciais e processos administrativos
perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso
normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas,
aspectos cíveis e outros assuntos. A administração registra a provisão para
contingências com base em informações de seus assessores jurídicos para
causas prováveis de perda e de acordo com o critério de reconhecimento
das provisões estabelecido pelo CPC 25, que determina que uma provisão
deve ser reconhecida quando: (i) a entidade tiver uma obrigação presente
decorrente de um evento passado; (ii) for provável que os recursos sejam
exigidos para liquidar tal obrigação; e (iii) o montante da obrigação
puder ser estimado com suficiente segurança. Apresentamos a seguir a
movimentação da provisão para contingências para o exercício findo em
31 de dezembro de 2019 e 2018:
Consolidado

2019
2018
Saldo inicial
19
-
Adição
3.454
19
Saldo final
3.473
19
Apresentamos a seguir os principais montantes de causas com
probabilidade de perda possível, cujas práticas contábeis adotadas no
Brasil não requerem registro de provisão: Existem processos na controlada
Aço Cearense Industrial Ltda. - Em recuperação judicial, de naturezas
cível, trabalhista e tributário, avaliados pelos assessores jurídicos como
sendo de risco possível, no montante de R$51 em 31 de dezembro de
2019 (R$136.652 em 31 de dezembro de 2018). Na controlada Siderúrgica
Norte Brasil S.A. - Em recuperação judicial, para as ações judiciais e
administrativas de natureza ambiental, a administração e seus assessores
legais têm expectativa de perda classificada como possível em demandas
que envolvem o montante aproximado de R$497.186 em 31 de dezembro
de 2019 (R$881.114 em 31 de dezembro de 2018). Desse montante, a
Companhia mantém depositado judicialmente o valor de R$0 em 31 de
dezembro de 2019 (R$1.803 em 31 de dezembro de 2018). Em função
do estágio em que se encontram as demandas e em razão das tratativas de
negociação com o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renováveis - IBAMA, o Ministério do Meio Ambiente (MMA)
e o Instituto Chico Mendes de Conservação da Biodiversidade - ICMBio
para conversão das multas administrativas em serviço ambiental por
meio da implantação do Projeto Floresta Nativa (PFN), elaborado pela
controlada em conjunto com entidades de ensino e pesquisa, e com a
participação de organizações não governamentais e órgãos públicos,
na opinião dos assessores legais da Companhia, o desfecho final dessas
ações no momento é classificado com chance possível de êxito, portanto,
nenhuma provisão para perda foi contabilizada nas demonstrações
contábeis. Na controlada Siderúrgica Norte Brasil S.A. - Em recuperação
judicial, para as ações trabalhistas, a administração e seus assessores legais
têm expectativa de perda classificada como possível em 31 de dezembro
de 2019, no montante de R$7.770 (R$4.674 em 31 de dezembro de 2018),
para as quais não foram constituídas provisões conforme estabelecem
as práticas contábeis adotadas no Brasil. Desse montante, a Companhia
mantém depositado judicialmente o valor de R$545 em 31 de dezembro
de 2019 (R$550 em 31 de dezembro de 2018). Para as ações de natureza
cível, trabalhista, ambiental e tributária, a administração e seus assessores
legais têm expectativa de perda classificada como possível em demandas
que envolvem o montante aproximado de R$892.946, correspondente a
créditos já listados no pedido de recuperação judicial ajuizado em 4 de maio
de 2017. O valor apresentado refere-se às controladas Siderúrgica Norte
Brasil S.A. - Em recuperação judicial R$ 542.538, Aço Cearense Industrial
Ltda. - Em recuperação judicial R$ 27, Aço Cearense Comercial Ltda. - Em
recuperação judicial R$0 e WMA Participações S.A. – Em recuperação
judicial R$ 0. Para as ações de impugnação de diversos assuntos a respeito
do plano de recuperação judicial, a administração e seus assessores legais
têm expectativa de perda classificada como possível em demandas para
o grupo aço cearense no montante aproximadamente de R$ 350.381.
23. Patrimônio líquido (controladora) - a) Capital social - Em 31 de
dezembro de 2019 e 2018, o capital social integralizado, é de R$186.130,
divididos em 186.129.708 (cento e oitenta e seis milhões, cento e vinte
e nove mil, setecentos e oito) ações ordinárias com o valor nominal de
R$1,00 (um real), que pertence em sua totalidade a sócios domiciliados no
país. b) Ajuste de avaliação patrimonial - Refere-se aos ajustes por adoção
do custo atribuído do ativo imobilizado. Os valores registrados em ajuste
de avaliação patrimonial são realizados em contrapartida da conta de lucros
acumulados, integral ou parcialmente, quando da depreciação ou alienação
dos ativos a que elas se referem. Em 31 de dezembro de 2019, o saldo
de ajustes de avaliação patrimonial era de R$33.527 (R$34.211 em 31 de
dezembro de 2018). c) Destinação dos lucros - De acordo com os termos
do Contrato de Suporte a Plano de Recuperação Judicial, a administração
propôs à aprovação da Assembleia dos Acionistas a distribuição de
dividendos, no montante de R$ 15.000.
24. Receita operacional líquida
Controladora Consolidado

2019
2018
2019
2018
Receita bruta de vendas de produtos
e mercadorias e receitas de aluguel 3.390
3.195 2.795.599 2.661.531
(-) Devoluções sobre vendas
-
-
(20.326) (19.018)
(-) Trib. incidentes sobre as vendas (313)
(296) (397.856) (382.959)

3.077
2.899 2.377.417 2.259.554
25. Custos, receitas e despesas por natureza e função (consolidado)
Consolidado

2019
2018
Matérias-primas e materiais de consumo
(2.229.315) (1.311.777)
Pessoal e encargos
(269.110)
(231.899)
Fretes e carretos
(193.422)
(167.088)
60
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº132 | FORTALEZA, 24 DE JUNHO DE 2020