DOE 14/07/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
ESPECIAL
A SER REALIZADA EM 24 DE JULHO DE 2020
Ficam os SENHORES ACIONISTAS preferencialistas da Companhia
de Água e Esgoto do Ceará – CAGECE (“Companhia”) convocados para a
Assembleia Geral Extraordinária (“AGEsp”), a ser realizada em 24 de julho
de 2020, às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na cidade
de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Dr. Lauro Vieira Chaves, nº
1.030, Vila União, CEP 60422-700, para deliberarem sobre as aprovações
da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 26 de junho
de 2020 (“AGE”), sobre a as seguintes matérias constantes da ordem do dia e
para deliberação de todos os acionistas preferencialistas da companhia, com
exceção da pauta constante do item (viii) abaixo:
(i) a ratificação da criação de uma nova classe de ações preferenciais
de emissão da Companhia, sem direito a voto, resgatáveis e sem
valor nominal, a serem denominadas ações preferenciais classe
“B” (“Ações PNB”);
(ii) sujeita à aprovação do item (i) anterior, a ratificação da alteração
da denominação das ações preferenciais de emissão da Companhia
ora existentes, que passarão a ser denominadas ações preferenciais
classe “A” (“Ações PNA”);
(iii) a ratificação da aprovação da conversão voluntária de até
3.370.000 (três milhões, trezentas e setenta mil) ações de emissão
da Companhia, ordinárias (“Ações ON”) ou Ações PNA (“Conversão
Voluntária”) em Ações PNB, devendo ser mantida, por acionista,
a proporção máxima de 0,01621914 Ação PNB para cada 1 Ação
ON anteriormente detida, ou seja, utilizando-se o número total de
Ações ON do acionista antes de realizada a Conversão Voluntária
(“Período de Conversão”);
(iv) a ratificação da aprovação da proposta de resgate da totalidade
das Ações PNB emitidas na Conversão Voluntária, ao valor de resgate
por Ação PNB correspondente ao valor de R$12,99 (doze reais e
noventa e nove centavos) por Ação PNB, correspondente ao valor
patrimonial contábil por ação de emissão da Companhia em 31 de
março de 2020, a ser realizado mediante a redução do capital social
da Companhia, nos termos do artigo 44, parágrafo 1º, da Lei Federal
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), mediante pagamento à vista em dinheiro
ou bens do ativo da Companhia (“Resgate das Ações PNB”);
(v) caso aprovado o item (iv) anterior, a ratificação da autorização
para que pagamento do valor de Resgate das Ações PNB do Estado
do Ceará seja realizada exclusivamente em bens do ativo não circu-
lante da Companhia, pelo seu valor contábil líquido em 31 de março
de 2020;
(vi) caso aprovadas as matérias de (i) a (v) anteriores, a ratificação
da autorização para que o Conselho de Administração da Companhia
realize a emissão das Ações PNB ao fim do Período de Conversão e
tome todas as medidas e providências e realize todos os atos necessá-
rios para implementar, formalizar e efetivar a Conversão Voluntária,
sendo certo que o Resgate das Ações PNB a ser operado mediante
redução de capital social da Companhia necessita de homologação
pela Assembleia Geral Extraordinária convocada para esta mesma
data, na qual deverá também ser promovida a alteração do Estatuto
Social para refletir a redução de capital social eventualmente ocorrida;
(vii) em votação restrita aos acionistas preferencialistas que soli-
citaram conversão voluntária de suas ações de outras classes em
Ações PNB, a aprovação do resgate total das Ações PNB, nos termos
exigidos pela norma do parágrafo 6º, do artigo 44, da Lei das Socie-
dades por Ações; e
(viii) sujeita à aprovação do item (vii) anterior pelos acionistas
preferencialistas respectivos, a aprovação da extinção das ações
preferenciais classe “B” de emissão da Companhia (“Ações PNB”),
com a consequente alteração da denominação das ações preferenciais
classe “A” de emissão da Companhia, que passarão a ser denomi-
nadas ações preferenciais de emissão da Companhia (“Ações PN”).
Esclarecimentos adicionais
A Companhia esclarece que as matérias constantes do presente
edital de convocação, em sua ordem do dia, foram devidamente
aprovadas em reuniões do Conselho de Administração realizadas
em 05 de junho de 2020 e 06 de julho de 2020, e foram aprovadas
previamente em AGE. Adicionalmente, as matérias constantes do
itens (i) a (v) da ordem do dia do presente edital de convocação
foram submetidas à apreciação do Conselho Fiscal da Companhia
para análise, discussão e proposição de eventuais alterações, nos
termos do artigo 163, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
Nesse sentido, o Conselho Fiscal emitiu, em 1º de novembro de 2019,
parecer favorável às referidas matérias, em cumprimento ao artigo
7º do Regimento ao Conselho Fiscal da Companhia.
Documentos à disposição dos acionistas
Todos os documentos e informações relacionados às matérias refe-
ridas acima encontram-se à disposição dos acionistas na sede social e
no website da Companhia (https://www.cagece.com.br/), bem como
no website da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.
cvm.gov.br), conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações,
na Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme
alterada e na Deliberação da CVM nº 829, de 27 de setembro de 2019.
Participação dos acionistas na AGEsp
Poderão participar da AGEsp ora convocada os acionistas titulares
de ações preferenciais de emissão da Companhia, por si, seus repre-
sentantes legais ou procuradores, devendo, em todos os casos, ser
observado o disposto no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações
e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Apresentação dos documentos para participação na AGEsp
Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos
da AGEsp, solicita-se aos acionistas preferencialistas da Companhia
o depósito dos documentos relacionados acima na sede social da
Companhia, localizada na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na
Avenida Dr. Lauro Vieira Chaves, nº 1.030, Vila União, CEP 60422-
700, aos cuidados da Gerência de Governança, Risco e Conformidade
da Companhia, no horário das 09:00 às 18:00 horas, de segunda a
sexta-feira, com antecedência mínima de 48 horas a contar da hora
marcada para a realização da AGE.
Fortaleza, 08 de julho de 2020.
André Macedo Facó
PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
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EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 24 DE JULHO DE 2020
Ficam os SENHORES ACIONISTAS da Companhia de Água e Esgoto
do Ceará – CAGECE (“Companhia”) convocados para a Assembleia Geral
Extraordinária (“AGE”), a ser realizada em 24 de julho de 2020, às 11 horas, na
sede social da Companhia, localizada na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará,
na Avenida Dr. Lauro Vieira Chaves, nº 1.030, Vila União, CEP: 60422-700,
para deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia:
(i) a aprovação do resgate da totalidade das ações preferenciais
de emissão da Companhia, sem direito a voto, resgatáveis e sem
valor nominal, a serem denominadas ações preferenciais classe “B”
(“Ações PNB”), no total de 2.673.776 (dois milhões, seiscentos e
setenta e três mil, setecentas e setenta e seis) Ações PNB, conforme
criação de classe de ações aprovada pela Assembleia Geral Extraor-
dinária realizada em 26 de junho de 2020 e conversão voluntária de
ações aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada
em 06 de julho de 2020, por prévia autorização assemblear;
(ii) caso aprovado o item (i) anterior, a aprovação da redução do
capital social da Companhia no valor de R$34.732.350,24 (trinta e
quatro milhões, setecentos e trinta e dois mil, trezentos e cinquenta
reais e vinte e quatro centavos), com a finalidade de efetivar o resgate
da totalidade das Ações PNB, devendo o pagamento do resgate das
Ações PNB ser realizado mediante a aplicação da reserva de lucros
do exercício e, no caso das Ações PNB de titularidade do acionista
Estado do Ceará, conforme previamente aprovado pela Assembleia
Geral Extraordinária realizada em 26 de junho de 2020, seja realizado
exclusivamente em bens do ativo não circulante da Companhia,
pelo seu valor contábil líquido em 31 de março de 2020, conforme
relação de bens a ser apresentada pela Companhia no prazo de até
60 (sessenta) dias, contados da data de realização da AGE;
(iii) caso aprovado o item (ii) anterior, a aprovação da extinção
da classe de Ações PNB, com a consequente alteração da denomi-
nação das ações preferenciais classe “A” de emissão da Companhia,
que voltarão a ser denominadas ações preferenciais de emissão da
Companhia (“Ações PN”);
(iv) caso aprovado os itens (ii) e (iii) anteriores; a aprovação da
reforma do Estatuto Social da Companhia, com uma versão para
entrada em vigor na data da AGE e outra versão para entrada em
vigor após a celebração, pela Companhia com a B3 S/A, do Contrato
de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa, de forma a
(a) extinguir as Ações PNB, com a consequente alteração da denomi-
nação das ações preferenciais classe “A” de emissão da Companhia,
que voltarão a ser denominadas ações preferenciais de emissão da
Companhia (“Ações PN”), e (b) retificar o valor do capital social
da Companhia para o valor de R$1.943.606.639,29 (um bilhão,
novecentos e quarenta e três milhões, seiscentos e seis mil, seiscentos
e trinta e nove reais e vinte e nove centavos), representado por
183.498.962 (cento e oitenta e três milhões, quatrocentos e noventa e
oito mil, novecentas e sessenta e dois) ações ordinárias nominativas
e 56.877 (cinquenta e seis mil, oitocentos e setenta e sete) ações
preferenciais nominativas, todas sem valor nominal, dentre outros,
conforme Proposta da Administração.
Esclarecimentos adicionais
A Companhia esclarece que as matérias constantes do presente
edital de convocação, em sua ordem do dia, foram devidamente
aprovadas em reunião do Conselho de Administração realizada em
06 de julho de 2020.
Adicionalmente, as matérias constantes do itens (i) a (iii) da ordem
do dia do presente edital de convocação foram submetidas à apre-
ciação do Conselho Fiscal da Companhia para análise, discussão e
proposição de eventuais alterações, nos termos do artigo 163, inciso
III, da Lei das Sociedades por Ações. Nesse sentido, o Conselho
Fiscal emitiu, em 06 de julho de 2020, parecer favorável às referidas
matérias, em cumprimento ao artigo 7º do Regimento do Conselho
Fiscal da Companhia.
Documentos à disposição dos acionistas
Todos os documentos e informações relacionados às matérias refe-
ridas acima encontram-se à disposição dos acionistas na sede social e
no website da Companhia (https://www.cagece.com.br/), bem como
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº149 | FORTALEZA, 14 DE JULHO DE 2020
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