DOE 16/07/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social:
a) o comércio varejista e atacadista de drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e correlatos, em suas embalagens originais, que funcionará
em dependências separadas por balcões ou divisórias das demais seções de produtos, sendo essa atividade designada “Drogaria”; b) a manipulação
de fórmulas de medicamentos, inclusive homeopáticos, cosméticos e produtos afins, em laboratórios específicos, sendo essa atividade designada
“Farmácia”; c) o comércio varejista e atacadista, mediante auto-serviço ou não, de produtos de beleza, perfumaria, higiene pessoal, produtos
para regimes especiais de alimentação, dietéticos e naturais, produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar, produtos agrícolas e
veterinários, aparelhos, equipamentos e máquinas de uso doméstico e odonto-médico-hospitalares e laboratoriais, inclusive ortopédicos e para
a correção de defeitos físicos, inclusive máquinas e equipamentos, aparelhos, equipamentos e acessórios de informática, telefones móveis e
seus acessórios, baterias, pilhas e acumuladores, carregadores de pilhas e baterias, livros, revistas, jornais, material escolar, artigos de vestuário
e seus acessórios, produtos alimentícios em geral, calçados, brinquedos, artigos de copa, mesa e cozinha e recreativos, podendo funcionar em
qualquer período do dia e da noite, inclusive domingos e feriados, em dependências separadas por balcões ou divisórias; d) a prestação de
serviços farmacêuticos, dentre eles a aplicação de vacinas e injeções, e a realização de ações de assistência farmacêutica, sob a denominação
de “Clinic Farma”, em ambientes específicos e distintos daqueles destinados à dispensação e à circulação de pessoas, visando assegurar a
assistência terapêutica e a promoção, a proteção e a recuperação da saúde, observada a regulação da autoridade sanitária competente; e) serviços
de entregas domiciliares de produtos de seu comércio; f) importação e exportação de artigos de sua atividade comercial; g) a prestação de
serviços de interesse comunitário de recebimento de contas de água, luz e telefone e outros, venda de vale-transporte e ingressos para eventos
culturais e esportivos, recebimentos de contas diversas, realização de serviços de recarga eletrônica/digital para o sistema de telefonia móvel
pré-paga, mediante convênios, serviços estes que serão prestados nos caixas das lojas; h) administração de cartões visando à fidelização dos
clientes; i) operação como correspondente bancário em unidades próprias ou de terceiros, na forma como disciplinada pelo Conselho Monetário
Nacional – CMN e regulamentada pelo Banco Central do Brasil – BACEN, com base nas orientações de todos os demais órgãos reguladores;
j) operação de central de compras para adquirir e transferir para as filiais drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e correlatos, em suas
embalagens originais, produtos de beleza, perfumaria, higiene pessoal produtos para regimes especiais de alimentação, dietéticos e naturais,
produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar, produtos agrícolas e veterinários, aparelhos, equipamentos e máquinas de uso doméstico
e odonto-médico-hospitalares e laboratoriais, inclusive ortopédicos e para correção de defeitos físicos, inclusive máquinas e equipamentos,
livros, revistas, jornais, material escolar, artigos do vestuário e seus acessórios, produtos alimentícios em geral, calçados, brinquedos, artigos de
copa, mesa e cozinha e recreativos; e k) participação no capital de outras sociedades.
Parágrafo 1º - As filiais, depósitos, escritórios ou outras dependências da Companhia poderão praticar uma, todas ou algumas das atividades
descritas no objeto social.
Parágrafo 2º - As atividades compreendidas no objeto social serão exercidas sempre em conformidade com a legislação vigente em cada
Unidade da Federação na qual a Companhia esteja estabelecida, abstendo-se da prática de quaisquer das atividades descritas neste artigo caso
seja considerada irregular, ilícita ou ilegal em determinada Unidade da Federação.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES
Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$382.726.580,00 (trezentos e oitenta e dois milhões, setecentos e vinte e seis mil, quinhentos e
oitenta reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 342.726.580 (trezentos e quarenta e dois milhões, setecentas e vinte e seis mil,
quinhentas e oitenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social,
independentemente de reforma estatutária, com a emissão de até 100.000.000 (cem milhões) novas ações ordinárias.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração fixará o número, preço e prazo de integralização e as demais condições da emissão das ações,
exceção feita à integralização em bens, que dependerá da aprovação da Assembleia Geral, na forma da Lei das S.A. O limite do capital
autorizado deverá ser automaticamente ajustado em caso de grupamento ou desdobramentos de ações.
Parágrafo 3º - A Companhia não emitirá ações preferenciais ou partes beneficiárias, sendo vedada a existência de tais títulos em circulação.
Parágrafo 4º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição
financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem
emissão de certificados.
Parágrafo 5º - A Companhia poderá adquirir, por deliberação do Conselho de Administração, ações de sua própria emissão para permanência
em tesouraria e posterior alienação, inclusive no âmbito de planos de opção de compra ou subscrição de ações aprovados em Assembleia
Geral, ou cancelamento, até o montante do saldo de lucros e de reservas, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e
regulamentações aplicáveis.
Parágrafo 6º - A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda
em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da
Lei das S.A., bem como para fazer frente a planos de opção de compra de ações aos administradores, empregados e pessoas naturais que prestem
serviços à Companhia e/ou à sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre
incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo
previsto em lei para o seu exercício.
Parágrafo 7º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias.
CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO
Artigo 6º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes
conferidos pela legislação aplicável e por este Estatuto Social. Além dos mencionados neste Estatuto Social, o Conselho de Administração
poderá criar Comitês para auxiliá-lo na administração da Companhia.
Parágrafo 1º - A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de
posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 41 abaixo.
Parágrafo 2º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não
poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto na hipótese de vacância, observados os termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela
Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.
Parágrafo 4º - A Assembleia Geral fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao
Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração individual dos administradores.
Parágrafo 5º - Ressalvado o disposto neste Estatuto Social, na legislação aplicável, os órgãos da administração reunir-se-ão com a presença da
maioria de seus respectivos membros, e suas deliberações serão consideradas válidas pelo voto da maioria dos presentes.
SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 7º - O Conselho de Administração será composto por 9 (nove) membros efetivos e igual número de membros suplentes, todos eleitos e
destituíveis pela Assembleia Geral, para mandatos unificados de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, serão conselheiros
independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração
como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.
Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário a Companhia deverá proceder ao
arredondamento para o número inteiro imediatamente superior
Parágrafo 3º - O Conselheiro eleito mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das S.A. será considerado
independente, na hipótese de haver acionista controlador.
Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleito aquele que: (a) ocupar cargo em
sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado de atuação da Companhia, em especial, em conselhos consultivos, de administração
ou fiscal; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.
Parágrafo 5º - Os membros efetivos e respectivos suplentes serão empossados no mesmo ato e os suplentes, nas ausências ou impedimentos
122
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº151 | FORTALEZA, 16 DE JULHO DE 2020
Fechar