DOE 16/07/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 25 DE JUNHO DE 2020
1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 25 de junho de 2020, às 9:00 horas, na sede da Empreendimentos Pague Menos S.A. (“Companhia”),
localizada na Rua Senador Pompeu, nº 1.520, Centro, cidade de Fortaleza, estado do Ceará, CEP: 60.025-902.
2. Convocação e Presença: Dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas, conforme o disposto no parágrafo 4º, do artigo
124, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
3. Mesa: Presidente: Sra. Patriciana Maria de Queirós Rodrigues e Secretário: Josué Ubiranilson Alves.
4. Ordem do Dia: deliberar, conforme proposta do Conselho de Administração, sobre: (i) a realização de oferta pública de distribuição primária
e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações” e “Oferta”, respectivamente); (ii) a submissão (a) do pedido de listagem da
Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), e (b) do pedido de admissão à negociação das Ações da Companhia na B3 e adesão ao
segmento especial de governança corporativa denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”); (iii) a reformulação e consolidação do Estatuto
Social da Companhia, para, entre outros, aumentar o capital autorizado e adaptá-lo às exigências do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”); (iv) a autorização para que o Conselho de Administração da Companhia aprove todos os
termos e condições da Oferta, bem como para que a Diretoria celebre todos os documentos necessários para a realização da Oferta e da listagem
no Novo Mercado; e (v) aprovação do Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas da Companhia.
5. Deliberações: Após a análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições,
os acionistas deliberaram:
Aprovar o pedido de registro e realização da Oferta, no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sendo observado o disposto na Instrução
da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e as demais disposições legais aplicáveis, incluindo
esforços de colocação das Ações no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos
Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144-A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, em operações
isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em
conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, observada a legislação aplicável no país de domicílio de
cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável.
A Oferta será realizada sob a coordenação de determinadas instituições intermediárias financeiras integrantes do sistema de distribuição a serem
contratadas pela Administração da Companhia (em conjunto, “Coordenadores da Oferta”).
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20%,
nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Adicionalmente, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de
Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% do total das Ações inicialmente
ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação
dos serviços de estabilização de preço das Ações no âmbito da Oferta.
As Ações serão distribuídas sob o regime de garantia firme de liquidação, a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, e, nos termos dos artigos
30 da Instrução CVM 400, não será permitida a distribuição parcial no contexto da Oferta.
Serão definidos oportunamente pelo Conselho de Administração e pelos acionistas vendedores a quantidade de Ações a serem alienadas no
contexto da Oferta e o preço de venda das Ações, conforme venha a ser acordado na data de precificação da Oferta, após a apuração do
resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado junto a investidores institucionais no Brasil e no exterior, em
consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações, e em conformidade com o artigo 44 da Instrução
CVM 400 (bookbuilding).
Nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, não será observado o direito de preferência dos acionistas da Companhia
no aumento de capital decorrente da Oferta.
Aprovar a submissão à B3: (a) do pedido de adesão da Companhia ao Novo Mercado; e (b) do pedido de admissão à negociação das Ações da
Companhia na B3 no segmento de governança corporativa do Novo Mercado, bem como a celebração com a B3 do Contrato de Participação
do Novo Mercado, ficando a Diretoria da Companhia autorizada a tomar todas as medidas necessárias junto à B3 com vistas à formalização da
adesão ao respectivo segmento.
Aprovar a reformulação e consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar conforme Anexo I desta ata, para, entre outros,
aumentar o capital autorizado da Companhia, bem como adaptá-lo às regras de governança corporativa e às cláusulas mínimas exigidas pelo
Regulamento do Novo Mercado. Caso não haja liquidação da Oferta, os acionistas se comprometem a reformar o presente Estatuto Social, de
forma que este documento volte a ter a redação vigente antes das alterações ora aprovadas.
Conceder a autorização para que a Administração da Companhia aprove todos os termos e condições da Oferta relativos à Companhia e celebre
todos os contratos e realize todos os atos necessários relacionados à Oferta, inclusive, mas não se limitando a, (i) deliberar sobre o aumento
de capital social, dentro do capital autorizado, a ser realizado no contexto da Oferta, incluindo a fixação do preço de emissão das Ações; (ii)
aprovar o Prospecto e o Offering Memorandum, incluindo a definição da destinação dos recursos da Oferta; e (iii) celebrar todos os contratos
e atos relacionados à Oferta, no que diz respeito à própria Companhia, ressalvada a necessidade de aprovação, pelos respectivos acionistas, de
informações sobre os mesmos que sejam incluídas no Prospecto, no Offering Memorandum ou em qualquer documento relacionado à Oferta,
bem como a decisão de qualquer acionista de alienar suas ações ou não no âmbito da Oferta.
Aprovar o Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas da Companhia, nos termos no Anexo II desta ata.
6. Encerramento, Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso
e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata na forma
de sumário, conforme o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e
por todos os presentes assinada.
7. Assinaturas: Mesa: Presidente: Sra. Patriciana Maria de Queirós Rodrigues. Secretário: Josué Ubiranilson Alves. Acionistas: FRANCISCO
DEUSMAR DE QUEIRÓS, CARLOS HENRIQUE ALVES DE QUEIRÓS, JOSUÉ UBIRANILSON ALVES, PATRICIANA MARIA DE
QUEIRÓS RODRIGUES, MARIO HENRIQUE ALVES DE QUEIRÓS, ROSILÂNCIA MARIA ALVES DE QUEIRÓS LIMA, MARIA
AURICÉLIA ALVES DE QUEIRÓS E GA BRASIL VII FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA.
A presente ata é cópia fiel da ata original lavrada no próprio livro
Fortaleza, 25 de junho de 2020.
Patriciana Maria de Queirós Rodrigues
Presidente da Mesa
José Ubiranilson Alves
Secretário/a da Mesa
Anexo I à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Empreendimentos Pague Menos S.A., realizada em 25 de junho de 2020.
ESTATUTO SOCIAL DA EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A. - NIRE 23300020073 - CNPJ/MF nº 06.626.253/0001-51
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - Empreendimentos Pague Menos S.A., doravante denominada “Companhia”, é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente
estatuto, pela Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e pelas demais disposições legais que lhe forem
aplicáveis.
Parágrafo 1º - As filiais da Companhia usarão o seguinte nome fantasia: Farmácia Pague Menos.
Parágrafo 2º - Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) sujeitam-se a Companhia, seus
acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento
do Novo Mercado.
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, podendo abrir filiais, agências, depósitos, escritórios ou
outras dependências em qualquer localidade do país ou do exterior, onde for de seu interesse, por deliberação e a critério da Diretoria.
EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/ME nº 06.626.253/0001-51 - NIRE 23.300.020.073
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº151 | FORTALEZA, 16 DE JULHO DE 2020
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