DOE 16/07/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
temporários dos membros efetivos, os substituirão, observadas as disposições deste Estatuto Social.
Parágrafo 6º - Na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a posse dos membros eleitos, proceder-se-á a escolha
do Presidente, pelo voto da maioria.
Parágrafo 8º - Vagando o cargo de Presidente, o Conselho de Administração reunir-se-á, em 30 (trinta) dias, para prover-lhe o preenchimento.
Parágrafo 9º - Vagando por qualquer motivo os demais cargos de membro efetivo do Conselho, o suplente imediatamente assumirá a vaga,
completando o prazo do mandato do substituído. Se a vacância abranger, ao mesmo tempo, os cargos de membro efetivo e seu suplente, o
Presidente do Conselho de Administração convocará a Assembleia Geral para realizar a eleição dos novos membros.
Artigo 8º - As reuniões ordinárias do Conselho de Administração serão realizadas trimestralmente, conforme um calendário para o ano
seguinte fixado até 30 de novembro de cada ano. As reuniões extraordinárias serão convocadas por qualquer um dos membros do Conselho
de Administração, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis em primeira convocação e de 2 (dois) dias úteis em segundo convocação
dias por meio de carta com aviso de recebimento ou e-mail, devendo constar do aviso de convocação a data, o horário e os assuntos a serem
tratados não podendo ser incluídos na ordem do dia itens genéricos como “questões de interesse geral da Companhia” e “outros assuntos”.
Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente ou, na ausência deste, por outro membro nomeado
pela maioria dos demais membros presentes, e secretariadas por um Conselheiro. O presidente da reunião convidará um dos presentes para
secretariar os trabalhos.
Parágrafo 2º - Cada Conselheiro tem direito a um voto nas Reuniões do Conselho de Administração. Das reuniões do Conselho de Administração
serão lavradas atas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, assinadas por todos os membros presentes, e, sempre que
contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, deverão ser arquivadas na Junta Comercial e publicadas.
Parágrafo 3º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros
meios de comunicação. A participação dos Conselheiros por tais meios será considerada presença pessoal na referida reunião. Neste caso,
os Conselheiros que participarem remotamente da reunião deverão confirmar seu voto por meio do envio, ao Presidente do Conselho de
Administração, de carta ou e-mail digitalmente certificado no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da data de realização da reunião em questão.
A falha no envio da confirmação de voto pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião não comprometerá a validade ou eficácia
das deliberações tomadas, que deverão produzir efeitos imediatos a contar da data da reunião ou conforme determinado na própria deliberação.
Em qualquer caso, as deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração deverão ser registradas em ata assinada pelos presentes.
Artigo 9º - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam determinadas por lei ou por este Estatuto Social:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições; c) fiscalizar
a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em via de celebração; d) convocar a Assembleia Geral ordinária ou, quando julgar conveniente, a extraordinária; e) manifestar-se sobre o
relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; f) deliberar sobre a dissolução, a
liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação de ações
envolvendo a Companhia; g) aprovar o orçamento anual da Companhia; h) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia; i)
manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral; j) aprovar a prestação de quaisquer garantias
em favor de terceiros; k) aprovar a negociação, cessão, transferência ou alienação de quaisquer intangíveis; l) aprovar a constituição de ônus
de qualquer natureza, real ou pessoal, sobre ativos fixos da Companhia superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), exceto no
caso de penhora judicial, arresto ou sequestro judicial; m) aprovar qualquer plano de remuneração variável dos administradores, inclusive
com ações da Companhia e suas controladas, quando tal aprovação não for de competência privativa da Assembleia Geral; n) aprovar a
realização de qualquer negócio superior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais) entre, de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia ou
partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, sociedades controladas, seus controladores ou pessoas
sob controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas controladas; o) aprovar a contratação e destituição do auditor independente, sendo que a
empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração, podendo o Conselho de Administração pedir esclarecimentos sempre
que entender necessário; p) deliberar sobre o estabelecimento de plano para aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão,
ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/
ou posterior cancelamento ou alienação; q) outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados e pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores, empregados e pessoas naturais que prestem serviços à sociedades que sejam
controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em
Assembleia Geral; r) deliberar sobre a emissão de pública ou privada de debêntures simples ou conversíveis em ações (essas últimas, desde que
dentro do limite do capital autorizado), bem como sobre a emissão de commercial papers e bônus de subscrição; s) aprovar aumento do capital
social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações; t) deliberar sobre quaisquer operações que, direta ou
indiretamente impliquem obrigações superiores a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a Companhia;
u) requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia; v) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela
Diretoria; e x) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as
ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta
pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto
ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii)
os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) as alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações
disponíveis no mercado; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas
regras aplicáveis.
SEÇÃO II - DIRETORIA
Artigo 10º - A Diretoria será composta por um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, um
Diretor Vice-Presidente Comercial e Supply, um Diretor Vice-Presidente de Operações, Digital e Expansão, um Diretor Vice-Presidente de
Tecnologia da Informação, um Diretor Vice-Presidente de Gente, Jurídico e Administrativo, um Diretor de Gente e Gestão, um Diretor Jurídico,
um Diretor de Expansão, um Diretor de Marketing, um Diretor de Gerenciamento de Categorias e Pricing, um Diretor de Digital, um Diretor de
Infraestrutura de Tecnologia e um Diretor de Aplicações de Tecnologia.
Parágrafo 1º - Os Diretores serão eleitos pelo voto da maioria dos membros do Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos,
permitida a reeleição. A Diretoria deverá ser constituída por profissionais de comprovada experiência e capacidade de atuação em sua respectiva
área de responsabilidade, devendo tais profissionais atender aos requisitos estabelecidos na lei e no Estatuto Social para o exercício de suas
funções.
Parágrafo 2º - Os Diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Uma vez destituído um Diretor, o
Conselho de Administração, no menor espaço de tempo possível, mas obrigatoriamente na primeira reunião do Conselho de Administração que
se realizar, deverá eleger o substituto pelo restante do prazo de mandato. No mesmo sentido, ocorrendo impedimento ou ausência temporária
de qualquer membro da Diretoria, deverá o Conselho de Administração reunir-se imediatamente e eleger o substituto para completar o mandato
deixado vago.
Parágrafo 3º - Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus respectivos substitutos.
Parágrafo 4º - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, por convocação do seu Presidente, ou pela maioria dos seus membros, cabendo
ao Diretor Presidente, além do seu voto pessoal, o de qualidade.
Parágrafo 5º - As decisões da Diretoria constarão de ata que será assinada pelos presentes, devendo ser arquivada no Registro do Comércio e
publicada, aquelas que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.
Artigo 11 - Compete à Diretoria:
a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; b) representar a
Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral; c) examinar, a qualquer
tempo, os livros e papeis da Companhia e solicitar informações sobre quaisquer atos e fatos relacionados com o interesse social; d) decidir sobre
a abertura de filiais, depósitos, escritórios e outras dependências no país ou no exterior; e) decidir sobre a constituição de ônus reais sobre bens
do ativo fixo da Companhia, dentro dos limites fixados no presente Estatuto Social; f) praticar todos os demais atos que, por lei, sejam de sua
competência.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº151 | FORTALEZA, 16 DE JULHO DE 2020
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