DOE 16/07/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) fixar o limite global anual da remuneração
dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; c) reformar o Estatuto
Social; d) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; e) aprovar planos de outorga
de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados da Companhia; f) deliberar, de acordo com a proposta
apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; g) deliberar sobre o aumento
do capital social, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social; h) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve
funcionar no período de liquidação; i) dispensar a realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para saída do Novo Mercado,
nos termos do Regulamento do Novo Mercado; e l) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposições de acordo de acionistas da Companhia
devidamente arquivado na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.
CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRBUIÇÃO DE LUCROS
Artigo 35 - O exercício social terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial
e as demais demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado, as quais serão auditadas por auditor independente registrado na
Comissão de Valores Mobiliários, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral.
Parágrafo 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes
demonstrações financeiras:
a) balanço patrimonial; b) demonstrações das mutações do patrimônio líquido; c) demonstração do resultado do exercício; d) demonstração dos
fluxos de caixa; e e) demonstração do valor adicionado.
Parágrafo 2º - Fará parte das demonstrações financeiras do exercício, proposta da administração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido,
com observância do disposto neste Estatuto Social e na lei.
Parágrafo 3º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (a) levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos
menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou (b) declarar dividendos ou juros sobre
capital próprio intermediários ou intercalares, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral.
Artigo 36 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o
imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.
Parágrafo 1º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por
cento) do capital social subscrito. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o
Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das S.A., exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro
líquido do exercício para a reserva legal; b) uma parcela destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, não
inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no exercício, observado o disposto neste artigo e no artigo 202 da Lei das S.A.;
c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos
termos do artigo 196 da Lei das S.A.; e d) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais e
o disposto neste Estatuto Social.
Parágrafo 2º - A Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a
expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital
ou criação de novos empreendimentos, a qual poderá ser formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as
deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar, a reserva
de incentivos fiscais e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia.
Parágrafo 3º - A Assembleia Geral poderá deliberar sobre a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em
balanços intermediários, observada a legislação aplicável.
Artigo 37 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e
cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes:
a) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e b) o acréscimo das
importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas.
Parágrafo Único - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido
postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.
Artigo 38 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá
pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais
importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo
obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao
que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á
por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.
CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO E SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 39 - A alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações
sucessivas, deve ser contratada sob condição, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar a oferta pública de aquisição das ações tendo
por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
Artigo 40 - Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta
pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição
de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, o
pedido de nova avaliação da Companhia na forma estabelecida na Lei das S.A.; (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 das ações em circulação
deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do referido segmento sem a efetivação de
alienação das ações.
Parágrafo Único - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização de oferta pública mencionada neste
artigo, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
CAPÍTULO VIII - ARBITRAGEM
Artigo 41 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma do seu regulamento, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do
conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, na Lei das
S.A., neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos
demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO IX - DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
Artigo 42 - A Companhia dissolver-se-á e entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, cabendo à Assembleia Geral, quando for o
caso, estabelecer o modo de liquidação e nomear os liquidantes que deverão funcionar no período de liquidação, e o Conselho Fiscal, caso
seu funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaçam o quórum estabelecido em lei ou na regulamentação aplicável, obedecidas as
formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remuneração.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº151 | FORTALEZA, 16 DE JULHO DE 2020
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