DOE 16/07/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 43 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede na forma do artigo 118 da Lei das S.A., cumprindo-lhe
fazer com que a instituição financeira depositária os anote no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista.
Artigo 44 - As disposições contidas no Parágrafo 2º do Artigo 1º, no Parágrafo 1º (no que diz respeito a cláusula compromissória) e 2º do Artigo
6º, na Alínea i do Artigo 34, nos Artigos 39, 40 e 45, somente terão eficácia a partir data de entrada em vigor do Contrato de Participação no
Novo Mercado, a ser celebrado entre a Companhia e a B3.
Artigo 45 - Em caso de conflito entre as regras deste Estatuto Social e as regras do Regulamento do Novo Mercado, prevalecerão as disposições
do Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 46 - Observado o disposto no artigo 45 da Lei das S.A., o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor
patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.
Artigo 47 - A Companhia poderá indenizar e/ou manter indenes seus administradores, conselheiros fiscais e demais funcionários que exerçam
cargo ou função de gestão na Companhia e suas controladas (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), custeando ou reembolsando
diretamente os Beneficiários por quaisquer despesas, danos ou prejuízos eventualmente incorridos a qualquer tempo e que estejam diretamente
ou indiretamente relacionados ao exercício de suas funções na Companhia, incluindo mas não limitados a honorários advocatícios, pareceres
jurídicos, custas processuais e multas e indenizações nas esferas administrativa, civil ou penal, nos termos e condições de contratos de indenização
a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, mediante aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 48 - Aos casos omissos neste Estatuto Social serão aplicadas as disposições da Lei das S.A., do Regulamento do Novo Mercado e de
outras leis em vigor, pertinentes à matéria.
* * *
Anexo II à Ata Assembleia Geral Extraordinária da Empreendimentos Pague Menos S.A., realizada em 25 de junho de 2020.
PLANO DE DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO COM AÇÕES RESTRITAS DA EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A. -
NIRE 23300020073 - CNPJ/MF nº 06.626.253/0001-51
O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo.
Definições
1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se
expressamente previsto em contrário:
“Ações Restritas” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos
Participantes e sujeitas às restrições previstas no presente Plano, Programa e/ou no respectivo Contrato de Outorga;
“B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
“Companhia” significa Empreendimentos Pague Menos S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Senador Pompeu, 1520, Centro, Fortaleza,
Ceará, CEP 60025-902, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.626.253/0001-51;
“Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia;
“Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga das Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio
do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Participante;
“Desligamento” significa o término da relação jurídica do diretor, conselheiros independentes do Conselho de Administração, gerente ou
empregado da Companhia, por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem
reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente
e falecimento.
“ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015.
“IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte;
“Participantes” significam os diretores, conselheiros independentes do Conselho de Administração, gerentes e empregados de alto nível da
Companhia, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano;
“Plano” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas;
“Programa” significa cada programa de outorga de Ações Restritas que será criado, aprovado e/ou cancelado pelo Conselho de Administração,
através do qual o Conselho de Administração definirá os Participantes, a quantidade de Ações Restritas a ser outorgada a cada Participante e os
demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano.
Objetivos do Plano
2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas
a: (i) atrair e reter os diretores, conselheiros independentes do Conselho de Administração, gerentes e empregados de alto nível da Companhia
e de suas Controladas; (ii) conceder aos Participantes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um
maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia; e (iii) desenvolver os objetos sociais da Companhia e os interesses
dos acionistas.
Participantes
3.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar os Participantes que participarão do Plano.
Administração do Plano
4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração.
4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá
amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e do Programa, incluindo:
(a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de
dúvidas de interpretação do Plano e do Programa; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor,
estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais
condições quando necessário ou conveniente; (c) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Programa;
(d) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, Programa e da ICVM
567; (e) a forma de transferência das Ações Restritas, que poderá se dar em lotes; (f) definir metas relacionadas ao desempenho da Companhia,
de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento das Ações Restritas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu
critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (g) propor
eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; (h) a criação, alteração e/ou cancelamento
de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa.
4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação
da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os
Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as
condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns.
4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias
relacionadas com o Plano e o Programa.
Outorga de Ações Restritas
5.1. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Ações Restritas no lançamento de
cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais a Companhia outorgará as Ações Restritas nos termos do Plano e do respectivo
Programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas.
5.2. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais
deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da
outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas.
5.3. A transferência das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, no
Programa e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº151 | FORTALEZA, 16 DE JULHO DE 2020
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