DOE 16/07/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ESMALTEC S/A
CNPJ/MF nº 02.948.030/0001-50 - NIRE nº 23300020481
COPIA AUTÊNTICA DA ATA DA 25a ASSEMBLÉIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA, LAVRADA DE FORMA SUMÁRIA DE ACORDO
COM O ART.130 § 1º DA LEI Nº 6.404/15.12.76.
DATA E HORA: 29 de junho de 2020, às 9:00hs (nove) horas.
LOCAL: Sede da empresa à Praça da Imprensa Chanceler Edson Queiroz,
s/n – Dionísio Torres em Fortaleza/Ce. CEP: 60135-690.
FORMA DE CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Diário
do Nordeste (Classificados) nos dias 24, 25 e 26 de junho, às folhas 34, 33 e
35, respectivamente, e no Diário Oficial do Estado nos dias 25, 26 e 29, do
mesmo mês, às fls. 69, 83 e 36, respectivamente.
COMPARECIMENTO: Presentes acionistas representando 80% (oitenta
porcento) do capital votante.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente – ABELARDO GADELHA
ROCHA NETO. Secretário Ad hoc – CARLOS ROBERTO COSTA FILHO
ORDEM DO DIA: Na ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
– a) Deliberar sobre o acréscimo de atividade no objeto social da empresa e
b) Consolidação do Estatuto Social.
DELIBERAÇÕES: Foram aprovadas pela unanimidade dos acionistas
presentes com direito a voto, abstendo-se de votar os legalmente impedidos,
as seguintes matérias:
1. Foi deliberado pelos presentes incluir no objeto social da Companhia as
seguintes atividades:
* fabricação de instrumentos não eletrônicos e utensílios para uso médico,
cirúrgico, odontológico e laboratório; fabricação de materiais para medicina
e odontologia, e de equipamentos e acessórios para segurança pessoal e
profissional.
2. Consequentemente, fica alterado o Artigo 2º do Capítulo I do Estatuto
Social, o qual passa a ter a seguinte
redação:
“Artigo 2º - A sociedade tem por objeto a fabricação e comercialização
de fogões para uso de gás liquefeito de petróleo; utensílios domésticos e
industriais da indústria de estamparia e esmaltação de ferro; máquinas para
uso industrial; recipientes metálicos para derivados de petróleo; vasos de
pressão para gases comprimidos; fornos, equipamentos de refrigeração,
máquinas de lavar roupa, máquinas de lavar louça, depuradores de ar,
fornos de microondas, aparelhos de ar condicionado, bem como respectivas
peças e acessórios; fabricação de recipientes plásticos, inclusive para
acondicionamento d’água; prestação de serviços de estamparia, esmaltação,
caldeiraria e a assistência técnica, manutenção e requalificação de todos
os produtos, podendo exportar toda a linha de produção; montagens
e instalações industriais e prediais para consumo de gás liquefeito de
petróleo e quaisquer ramos da indústria metalúrgica; a assistência técnica
dos produtos de sua fabricação e venda das respectivas peças e acessórios;
efetuar exportação de produtos outros, inclusive a exportação de amêndoas
de castanha de caju; fabricação de instrumentos não eletrônicos e utensílios
para uso médico, cirúrgico, odontológico e laboratório; e a fabricação de
materiais para medicina e odontologia, e de equipamentos e acessórios para
segurança pessoal e profissional.”
3. Foi deliberado pelos presentes, consolidar o Estatuto Social da sociedade,
passando o mesmo a ter a seguinte redação:
ESMALTEC S/A
CNPJ/MF Nº 02.948.030/0001-50
CONSOLIDAÇÃO ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - Da Natureza, Denominação, Objeto, Sede, Foro e Prazo
de Duração.
Artigo 1º - É constituída uma sociedade por ações de capital autorizado,
brasileira, regida pelas disposições legais vigentes e pelo presente Estatuto,
com a denominação social de ESMALTEC S.A. que deverá constar
completa em todos os atos e documentos da sociedade.
Artigo 2º - A sociedade tem por objeto a fabricação e comercialização
de fogões para uso de gás liquefeito de petróleo; utensílios domésticos e
industriais da indústria de estamparia e esmaltação de ferro; máquinas para
uso industrial; recipientes metálicos para derivados de petróleo; vasos de
pressão para gases comprimidos; fornos, equipamentos de refrigeração,
máquinas de lavar roupa, máquinas de lavar louça, depuradores de ar,
fornos de microondas, aparelhos de ar condicionado, bem como respectivas
peças e acessórios; fabricação de recipientes plásticos, inclusive para
acondicionamento d’água; prestação de serviços de estamparia, esmaltação,
caldeiraria e a assistência técnica, manutenção e requalificação de todos
os produtos, podendo exportar toda a linha de produção; montagens
e instalações industriais e prediais para consumo de gás liquefeito de
petróleo e quaisquer ramos da indústria metalúrgica; a assistência técnica
dos produtos de sua fabricação e venda das respectivas peças e acessórios;
efetuar exportação de produtos outros, inclusive a exportação de amêndoas
de castanha de caju; fabricação de instrumentos não eletrônicos e utensílios
para uso médico, cirúrgico, odontológico e laboratório; e a fabricação de
materiais para medicina e odontologia, e de equipamentos e acessórios para
segurança pessoal e profissional.
Artigo 3º - A sociedade tem sede e foro jurídico na cidade de Fortaleza,
capital do Estado do Ceará à Praça da Imprensa Chanceler Edson Queiroz,
s/n - Dionísio Torres, CEP 60135-690, podendo, por simples deliberação
da Diretoria, abrir ou suprimir filiais, sucursais, escritórios ou agências,
depósitos ou representações em qualquer localidade do País ou do exterior,
desde que julgados úteis e obedecidas as disposições legais em vigor,
destacando uma parcela do capital para cada um desses estabelecimentos,
quando for o caso.
§ 1º - A sociedade mantém em funcionamento os seguintes estabelecimentos:
a) à Praça da Imprensa Chanceler Edson Queiroz - Dionísio Torres em
Fortaleza-CE. CEP 60135-690. CNPJ nº 02.948.030/0001-50; NIRE
23300020481;
b) à Parque Oeste, 2130 - Distrito Industrial em Maracanaú-CE. CEP 61939-
120. CNPJ nº 02.948.030/0002-30; NIRE 23900267347;
c) à Rua Leste-3, nº 660 - Distrito Industrial I em Maracanaú-CE. CEP
61939-902. CNPJ nº 02.948.030/0006-64; NIRE 23900381441;
d) à Av. Thomas Edson, 1555 – parte - Barra Funda em São Paulo-SP. CEP
01140-000. CNPJ nº 02.948.030/0005-83; NIRE 35902591486.
§ 2º - A sociedade, a juízo da Diretoria, poderá ter participação direta ou
indireta em sociedade industrial ou comercial de atividades afins, ou mesmo
diversas, em consórcio ou qualquer outra modalidade societária, desde que
se torne conveniente à consecução do objetivo social.
Artigo 4º - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado,
ressalvadas as hipóteses de dissolução previstas em lei e neste Estatuto, e
terá o seu início a contar do arquivamento dos respectivos atos constitutivos
no Registro do Comércio.
CAPÍTULO II - Do Capital Social e Das Ações.
Artigo 5º - O Capital Social Autorizado da sociedade é R$ 394.021.228,00
(trezentos e noventa e quatro milhões, vinte e um mil, duzentos e vinte e
oito reais), dividido em 1.401.064 (um milhão, quatrocentas e uma mil
e sessenta e quatro) ações, sendo: 717.044 (setecentas e dezessete mil e
quarenta e quatro) ações ordinárias e 684.020 (seiscentas e oitenta e quatro
mil e vinte) ações preferenciais, todas nominativas, do valor nominal de R$
281,23 (duzentos e oitenta e um reais e vinte e três centavos), cada uma.
Parágrafo Único - Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre
futuros aumentos de capital até o limite do Capital Autorizado, ouvido o
Conselho Fiscal, se em funcionamento.
Artigo 6º - O Capital Social Subscrito e Integralizado é R$ 308.565.024,90
(trezentos e oito milhões, quinhentos e sessenta e cinco mil, vinte e quatro
reais e noventa centavos), representado por 1.090.914 (hum milhão, noventa
mil, novecentas e quatorze) ações, sendo 717.044 (setecentas e dezessete
mil e quarenta e quatro) ações Ordinárias e 373.870 (trezentas e setenta e
três mil e oitocentas e setenta) ações Preferenciais, do valor nominal de R$
282,85 (duzentos e oitenta e dois reais e vinte e oitenta e cinco centavos),
cada uma.
Artigo 7º - Em face do que determina o Art. 20 da Lei nº 6.404/76, com a
nova redação dada pela Lei nº 8.201 de 12.04.90 D.O.U de 13.04.90), todas
as ações são nominativas.
Parágrafo Único - Ressalvadas as restrições legais, a cada ação ordinária
corresponde 1 (um) voto nas deliberações das Assembléias da sociedade.
Artigo 8º - As ações preferenciais não terão direito a voto nas deliberações
das assembléias da sociedade, e gozarão das seguintes vantagens:
A) Prioridade no reembolso do capital sem prêmio;
B) Prioridade na distribuição de dividendo mínimo, não cumulativo de 6%
(seis por cento) ao ano, calculado sobre o capital representado por estas
ações;
C) Participação integral nos resultados da sociedade de modo que a nenhuma
outras espécie ou classe de ações sejam atribuídas vantagens patrimoniais
superiores.
§ 1o - As ações preferenciais quando subscritas pelo Fundo de Investimentos
do Nordeste – FINOR, serão integralizadas com recursos oriundos de
incentivos fiscais, na forma prevista no Artigo 9º da Lei nº 8.167/91.
§ 2º - A integralização das ações subscritas pelo FINOR, efetuar-se-á
mediante o depósito da quantia correspondente em conta vinculada no Banco
do Nordeste do Brasil S/A - BNB, em nome da sociedade, procedendo-se a
respectiva liberação após a apresentação do comprovante de arquivamento
na MM. Junta Comercial, da Ata de Reunião do Conselho de Administração
que deliberar sobre a subscrição e sua publicação na forma da Lei.
Artigo 9º - Fica autorizada a criação de ações preferenciais ou aumento da
classe existente sem guardar proporção com as demais, dispensada a prévia
aprovação ou ratificação, por titulares das classes preferenciais interessadas,
reunidas em Assembléia especial convocada e instalada com as demais
formalidades legais, desde que observados os limites legais e mantidas as
mesmas vantagens e restrições já existentes.
Artigo 10 - Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas
terão direito de preferência à sua subscrição de ações no aumento de capital,
observado o que dispõe o Art. 171 e parágrafos, da Lei nº 6.404/76.
§ 1º - O prazo para os acionistas exercerem o direito de preferência será de
trinta (30) dias.
§ 2º - Não se aplica o disposto neste artigo à subscrição de ações emitidas
nos termos do Art. 172 e parágrafo único, da Lei nº 6.404/76.
Artigo 11 - A sociedade poderá emitir cautelas ou títulos múltiplos
de ações, os quais serão assinados por dois diretores, sendo um deles,
obrigatoriamente, o Diretor Presidente.
Artigo 12 - A sociedade poderá a qualquer tempo, instituir outras classes de
ações preferenciais, declarando-se as vantagens e preferencias atribuídas a
cada classe, bem como as restrições a que ficarão sujeitas, ou emitir ações
preferenciais do mesmo tipo das já existentes, sem guardar proporção com
as demais.
Artigo 13 - Não será permitida a conversão de ações ordinárias em
preferenciais, ou destas naquelas, como também não será permitida a
conversão de ações preferenciais de uma classe em ações preferenciais de
outra classe.
Artigo 14 - A emissão de ações dentro dos limites do Capital Autorizado,
não importa em alteração do Estatuto Social.
Artigo 15 - As ações preferenciais destinam-se à subscrição e integralização
pelo Fundo de Investimentos do Nordeste - FINOR.
§ 1º - As ações preferenciais nominativas subscritas e integralizadas pelo
Fundo de Investimentos do Nordeste – FINOR, sob a forma do Artigo 9º
da Lei nº 8.167/91, são intransferíveis pelo investidor até a data da emissão
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº151 | FORTALEZA, 16 DE JULHO DE 2020
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