DOE 27/07/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Fortaleza, 27 de julho de 2020 | SÉRIE 3 | ANO XII Nº161 | Suplemento | Preço: R$ 17,96
PODER EXECUTIVO
GOVERNADORIA
SECRETARIAS E VINCULADAS
SECRETARIA DAS CIDADES
COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPA-
NHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ – CAGECE, REALI-
ZADA EM 24 DE JULHO DE 2020, LAVRADA EM FORMA DE
SUMÁRIO.
NIRE 23 3 0000687 9
1 - LOCAL, DATA E HORÁRIO: realizada de forma virtual, nos termos da
norma do § 1º, do artigo 121, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976
(“Lei das Sociedades por Ações”), na sede da Companhia de Água e Esgoto
do Ceará – Cagece (“Companhia”), localizada na Avenida Dr. Lauro Vieira
Chaves, nº 1.030 – Vila União, CEP: 60.420-280, cidade de Fortaleza, Estado
do Ceará, no dia 24 de julho de 2020 às 11 horas. 2 - CONVOCAÇÃO:
edital de convocação foi publicado por 3 (três) vezes no Jornal “O Povo” e
no Diário Oficial do Estado do Ceará, conforme exibido nos comprovantes
anexados. O edital de convocação desta Assembleia foi, ainda, disponibilizado
aos acionistas na sede da Companhia e na rede mundial de computadores, no
website da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br) e
no website da Companhia (www.cagece.com.br). 3 - QUORUM: presentes
os acionistas representando 99,9900897% do capital social da Companhia
e 99,9998436% das ações ordinárias de emissão da Companhia. Nominal-
mente, compareceram à Assembleia o acionista majoritário Estado do Ceará,
representado pelo Senhor Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa, Secre-
tário Executivo de Saneamento da Secretaria das Cidades, designado por
ato do Excelentíssimo Senhor Governador do Estado, publicado no Diário
Oficial do Estado do Ceará na edição do dia 16 de julho de 2020, página
02, e; o acionista Município de Fortaleza, representado pelo Senhor João
de Aguiar Pupo, Secretário Municipal da Conservação e Serviços Públicos
do Município de Fortaleza, designado por ato do Excelentíssimo Senhor
Prefeito do Município de Fortaleza, publicado no Diário Oficial do Município
de Fortaleza na edição do dia 13 de julho de 2020, página 01. 4 - MESA
DE TRABALHO: verificando-se quórum para instalação, a Assembleia foi
presidida pelo Senhor Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa, tendo como
Secretária a Assessora da Presidência da Companhia, Senhora Renata Dias
Nobre Alcino. 5 - ORDEM DO DIA: constam da Ordem do Dia os seguintes
assuntos: i. a aprovação do resgate da totalidade das ações preferenciais de
emissão da Companhia, sem direito a voto, resgatáveis e sem valor nominal,
denominadas ações preferenciais classe “B” (“Ações PNB”); ii. caso aprovado
o item (i) anterior, a aprovação da redução do capital social da Companhia
em valor equivalente ao necessário para realizar o resgate da totalidade das
Ações PNB; iii. caso aprovado o item (ii) anterior, a aprovação da extinção
da classe de Ações PNB, com a consequente alteração da denominação das
ações preferenciais classe “A” de emissão da Companhia, que voltarão a ser
denominadas ações preferenciais de emissão da Companhia (“Ações PN”);
iv. caso aprovados os itens (ii) e (iii) anteriores; a aprovação da reforma do
Estatuto Social da Companhia, conforme sugerido na Proposta da Adminis-
tração aprovada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia
realizada em 06 de julho de 2020. 6 - DELIBERAÇÕES: Após análise e
discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas presentes à
Assembleia deliberaram, por unanimidade de votos: i. APROVAR o resgate
da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia, sem direito
a voto, resgatáveis e sem valor nominal, a serem denominadas ações prefe-
renciais classe “B” (“Ações PNB”), no total de 2.673.776 (dois milhões,
seiscentos e setenta e três mil, setecentas e setenta e seis) Ações PNB, todas
de titularidade do acionista Estado do Ceará, conforme criação de classe de
ações aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de junho
de 2020 e conversão voluntária de ações aprovada na Reunião do Conselho
de Administração realizada em 06 de julho de 2020, por prévia autorização
assemblear; ii. APROVAR a redução do capital social da Companhia no
valor de R$34.732.350,24 (trinta e quatro milhões, setecentos e trinta e dois
mil, trezentos e cinquenta reais e vinte e quatro centavos), com a finalidade
de efetivar o resgate da totalidade das Ações PNB, devendo o pagamento do
resgate das Ações PNB ser realizado exclusivamente pela entrega de bens do
ativo não circulante da Companhia, pelo seu valor contábil líquido em 31 de
março de 2020, conforme relação de bens a ser apresentada pela Companhia
no prazo de até 60 (sessenta) dias, contados da data de realização da AGE;
iii. APROVAR a extinção da classe de Ações PNB, ratificando também a
aprovação pela Assembleia Geral Especial de Preferencialistas realizada
nesta data, às 10 horas, com a consequente alteração da denominação das
ações preferenciais classe “A” de emissão da Companhia, que voltarão a ser
denominadas ações preferenciais de emissão da Companhia (“Ações PN”), e;
iv. APROVAR a reforma do Estatuto Social da Companhia, com uma versão
para entrada em vigor na data da AGE e outra versão para entrada em vigor
após a celebração, pela Companhia com a B3 S/A, do Contrato de Participação
no Nível 2 de Governança Corporativa, de forma a (a) extinguir as Ações
PNB, com a consequente alteração da denominação das ações preferenciais
classe “A” de emissão da Companhia, que passarão a ser denominadas ações
preferenciais de emissão da Companhia (“Ações PN”); (b) retificar o valor
do capital social da Companhia para o valor de R$1.943.606.639,29 (um
bilhão, novecentos e quarenta e três milhões, seiscentos e seis mil, seiscentos
e trinta e nove reais e vinte e nove centavos), representado por 183.498.962
(cento e oitenta e três milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, novecentas
e sessenta e duas) ações ordinárias nominativas e 56.877 (cinquenta e seis
mil, oitocentos e setenta e sete) ações preferenciais nominativas, todas sem
valor nominal, e; (c) alterar o texto do parágrafo 7º, do artigo 15, para torná-lo
mais claro em relação aos efeitos do processo de voto múltiplo na eleição do
Conselho de Administração da Companhia, tudo nos termos dos Anexo II e
Anexo III à presente ata. 7 - ESCLARECIMENTOS ADICIONAIS: Com
base nas aprovações objeto das Deliberações anteriores, a base acionária
da Companhia passará a ser a seguinte: ACIONISTA Nº AÇÕES ON %
AÇÕES ON Nº AÇÕES PN % AÇÕES PN Nº AÇÕES (TOTAL) % AÇÕES
(TOTAL) Estado do Ceará 162.158.299 88,3701451% 38.708 68,0556288%
162.197.007 88,3638504% Município de Fortaleza 21.340.376 11,6296985%
0 0,0000000% 21.340.376 11,6260949% União Federal 0 0,0000000% 17.970
31,5944934% 17.970 0,0097899% DNOCS 0 0,0000000% 176 0,3094397%
176 0,0000959% Bradesco 275 0,0001499% 23 0,0404381% 298 0,0001623%
Outros 12 0,0000065% 0 0,0000000% 12 0,0000065% TOTAIS 183.498.962
100% 56.877 100% 183.555.839 100% Por fim, a Deliberação referente
à redução do capital social da Companhia somente tornar-se-á efetiva 60
(sessenta) dias após a publicação desta ata, nos termos previstos pela norma
do artigo 174, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas
alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”). 8 - LAVRATURA:
Foi autorizada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata na forma
de sumário, conforme o disposto no artigo 130, § 1º, da Lei das Sociedades por
Ações, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas
presentes, nos termos do artigo 130, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por
Ações 9 - ENCERRAMENTO DAS ASSEMBLEIAS: Nada mais havendo
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