DOE 13/08/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Ypióca Industrial de Bebidas S.A.
CNPJ/ME nº 15.209.980/0001-04 – NIRE 23.300.033.345
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de março de 2020
Data, Local e Hora: 24/03/2020, às 14:00 hs., na sede social da Companhia, localizada na Av. Washington Soares, nº 1.280, Messejana, Fortaleza-CE
(“Sociedade”). Convocação: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Sociedade.
Publicação: Dispensada a publicação do aviso de disponibilidade de documentos, nos termos do Art. 133, § 4º, da Lei das S.A.. Mesa: Sr. Juan Gregorio
Gutierrez Macallister, Presidente da Mesa; Sr. Davi Carvalho de Souza, Secretário Ad hoc. Ordem do Dia: Deliberar sobre (1) a inclusão de novas
atividades no objeto social da Sociedade; e (ii) a consolidação do Estatuto Social da Sociedade. Deliberações: Os acionistas deliberaram, por unanimidade
de votos sem quaisquer restrições: 1. Incluir as seguintes novas atividades no objeto social da Sociedade: fabricação, fracionamento, acondicionamento e
comércio atacadista de álcool etílico hidratado, inclusive na forma de gel, para uso em limpeza e higiene, inclusive pessoal. 2. Em razão das deliberações
acima, o art. 4º do Estatuto Social da Sociedade passará a viger com a seguinte nova redação: “Art. 4º. A Sociedade tem por objetivo as seguintes atividades:
a) Industrialização, engarrafamento, envasamento, comércio atacadista e exportação de bebidas, compreendendo aguardentes de cana, aguardentes composta
com frutas, bebidas alcoólicas mistas, cachaça, vodca, uísque, batidas de frutas, mel de cana, sucos de frutas, vinhos, refrescos, refrigerantes, rapadura,
doces, vinagres e açúcar “in natura”; b) Fabricação, fracionamento, acondicionamento e comércio atacadista de álcool etílico hidratado, inclusive na forma
de gel, para uso em limpeza e higiene, inclusive pessoal; c) Armazenamento de produtos acabados, matéria prima, embalagens, vasilhames, papelão e outros
materiais; d) Transporte de cargas próprias e de terceiros; e e) Importação de insumos, matérias-primas e bebidas em geral.”. 3. A administração da Sociedade
fica autorizada a praticar todos os atos necessários para a implementação da deliberação acima efetivada, podendo, para tanto, praticar todos os atos, assinar
todos os documentos e cumprir todas as formalidades necessárias, nos termos e condições aqui previstos. 4. Por fim, as acionistas consolidam o Estatuto
Social da Sociedade, nos termos do Anexo I à presente ata. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a
presente ata, que vai assinada pelo presidente e pelo secretário Ad hoc. Fortaleza, 24/03/2020. (ass.) Mesa: Juan Gregorio Gutierrez Macallister – Presidente;
Davi Carvalho de Sousa – Secretário Ad hoc. Acionistas: Selviac Nederland B.V., p.p. Juan Gregorio Gutierrez Macallister; Diageo Holdings Netherlands
B.V., p.p. Juan Gregorio Gutierrez Macallister. Anexo I – Estatuto Social. Capítulo I – Denominação, Sede, Duração, Objeto Social. Art. 1º. A Ypióca
Industrial de Bebidas S.A. é uma sociedade anônima, que se rege pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem
cabíveis. Art. 2º. A Sociedade tem sede e foro jurídico na cidade de Fortaleza-CE, na Av. Washington Soares, nº 1280, Messejana. § Único. A Sociedade
possui 03 filiais, a saber: Filial 1 – Estabelecida no Município de Paraipaba-CE, na Fazenda Santa Eliza, s/n, Zona Rural, inscrita no CNPJ/ME sob nº
15.209.980/0002-95, inscrita perante a JUCEC sob NIRE 2390048228-1, com capital social destacado da matriz de R$1.000,00, tendo por objetivo as
seguintes atividades: • Industrialização, comercialização e exportação de aguardente de cana, mel de cana, sucos de frutas, batidas de frutas, vinhos,
refrescos, refrigerantes, rapadura, doces, vinagres e açúcar “in natura”; e • Industrialização, comercialização e exportação de álcool neutro, hidratado e
anidro. Filial 2 – Estabelecida no Município de Itaitinga-CE, na Rod. BR 116, 15.000, Km 22, Bairro Jibóia, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.209.980/0005-
38, inscrita perante a JUCEC sob NIRE 2390060345-2, com capital social destacado da matriz de R$1.000,00 e tendo por objetivo as seguintes atividades:
• Fabricação de aguardente de cana-de-açúcar; • Fabricação de outras aguardentes e bebidas destiladas; • Serviços combinados de escritório e apoio
administrativo; e • Serviços administrativos combinados para terceiros. Filial 3 – Estabelecida no Município de Maracanaú-CE, na Rod. Anel Viário, nº
4.902, Galpão 1, Módulos 03 a 05, Bairro Boa Esperança, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.209.980/0006-19, inscrita perante a JUCEC sob NIRE 2390064163-
0, com capital social destacado da matriz de R$1.000,00 e tendo por objetivo ser depósito fechado para armazenamento das mercadorias da Sociedade. Art.
3º. O prazo de duração da Sociedade é indeterminado, tendo iniciado suas atividades em 12/03/2012. Art. 4º. A Sociedade tem por objetivo as seguintes
atividades: a) Industrialização, engarrafamento, envasamento, comércio atacadista e exportação de bebidas, compreendendo aguardentes de cana, aguardentes
composta com frutas, bebidas alcoólicas mistas, cachaça, vodca, uísque, batidas de frutas, mel de cana, sucos de frutas, vinhos, refrescos, refrigerantes,
rapadura, doces, vinagres e açúcar “in natura”; b) Fabricação, fracionamento, acondicionamento e comércio atacadista de álcool etílico hidratado, inclusive
na forma de gel, para uso em limpeza e higiene, inclusive pessoal; c) Armazenamento de produtos acabados, matéria prima, embalagens, vasilhames, papelão
e outros materiais; d) Transporte de cargas próprias e de terceiros; e e) Importação de insumos, matérias-primas e bebidas em geral. Capítulo II – Do Capital
Social. Art. 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, bens e direitos, é de R$478.719.768,00, representado por
478.719.768 ações, todas ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$ 1,00 cada. Art. 6º. As ações revestirão sempre a forma nominativa, sendo
permitida a emissão de títulos múltiplos ou cautelas de ações, e serão assinadas por três Diretores, sendo o Diretor Presidente e dois Diretores sem designação
específica. § 1º. A ação é indivisível em relação à Sociedade, que não reconhecerá mais que um proprietário para cada unidade e a propriedade das ações será
comprovada pela devida inscrição do nome do titular no Livro de Registro de Ações Nominativas da Sociedade. § 2º. Caso ocorra a verificação de mora do
acionista, a Sociedade adotará, a seu critério, qualquer das providências previstas em Lei, sujeitando-se o remisso à multa de 2% sobre o valor do débito em
atraso, aos juros de 1% ao mês e atualização monetária. § 3º. A transferência das ações de emissão da Sociedade opera-se por termo lavrado no Livro de
Transferência de Ações Nominativas, datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes. Se a transferência for decorrente
de decisão judicial, a transmissão se fará mediante averbação no Livro de Registro de Ações Nominativas, à vista de documento hábil, que ficará em poder
da Sociedade. Art. 7º. Cada ação ordinária dará direito a 01 voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Art. 8º. O direito de preferência deverá ser
exercido no prazo de 30 dias da data do respectivo edital, sendo proporcional ao número de ações possuídas. Capítulo III – Da Administração. Art. 9º. A
Sociedade será administrada por uma Diretoria composta de até 9 membros, sendo 1 Diretor Presidente e até 8 Diretores sem designação específica, para um
mandato de 3 anos, permitida a reeleição. Art. 10º. Os membros da Diretoria, eleitos em Assembleia Geral, tomarão posse obedecidas as formalidades legais.
Art. 11º. A Diretoria reunir-se-á sempre que for convocada pelo Presidente, ou por qualquer dos seus membros. § Único. As deliberações poderão ocorrer
com a presença da maioria absoluta dos seus membros. Art. 12º. Em suas ausências temporárias, o Diretor Presidente será substituído por qualquer Diretor
sem designação específica e vice-versa. Art. 13º. Se ocorrer vacância definitiva de uma vaga na Diretoria, a Assembleia Geral, caso julgue necessário, a
preencherá elegendo um Diretor, cujo mandato findar-se-á juntamente com os mandatos dos demais membros remanescentes. Art. 14º. A Diretoria fica
investida de plenos poderes de direção das atividades sociais e de execução dos atos de administração no interesse da Sociedade. Art. 15º. Compete (a) ao
Diretor Presidente, isoladamente; ou (b) a 2 Diretores sem designação específica, em conjunto; ou (c) a 1 Diretor sem designação específica, em conjunto
com um procurador nomeado de acordo com o Art. 16º deste Estatuto Social; ou (d) a 2 procuradores, em conjunto, nomeados de acordo com o Art. 16º deste
Estatuto Social, o uso da firma da Sociedade e a representação desta, ativa ou passivamente, perante terceiros, no Brasil ou exterior, perante repartições
públicas federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista; em juízo ou fora dele, podendo, para tanto, contrair obrigações, abrir
e operar contas bancárias, transigir, ceder e renunciar direitos, podendo, enfim, praticar todos os atos normais de administração necessários à consecução dos
fins sociais e ao regular funcionamento da Sociedade. Art. 16º. A nomeação de procurador para agir em nome da Sociedade será efetivada por meio de
instrumento de mandato, outorgado nos termos do Art. 15º, contendo expressa e detalhadamente todos os poderes que serão atribuídos ao procurador,
observadas as limitações contidas neste Estatuto Social e o prazo de vigência, que não poderá ser superior a 01 ano, excetuando-se desta restrição e desse
prazo de validade, a procuração “ad judicia”. Art. 17º. É vedado aos Diretores prestarem, individual ou conjuntamente, em nome da Sociedade, avais, fianças
e quaisquer atos de favor estranhos ao interesse social, bem como representarem a Sociedade de forma diversa da estabelecida neste Estatuto Social, sob
pena de os atos assim praticados serem nulos e de não produzirem nenhum efeito com relação à Sociedade. Capítulo IV – Do Conselho Fiscal. Art. 18º. A
Sociedade terá um Conselho Fiscal cujo funcionamento não será permanente, podendo ser instalado pela Assembleia Geral nas hipóteses e pelos períodos
fixados em lei. § Único. O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 03 membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos e empossados pela
Assembleia Geral que o instalar, fixando-lhes a respectiva remuneração, respeitado o limite legal. Art. 19º. As atribuições legais do Conselho Fiscal são
indelegáveis a outro órgão da Sociedade. § Único. Durante o período de funcionamento do Conselho Fiscal, ao menos um de seus membros em exercício
deverá comparecer às Assembleias Gerais para responder a pedidos de informações dos acionistas. Capítulo V – Das Assembleias Gerais. Art. 20º. A
Assembleia Geral é o órgão soberano da Sociedade e tem os poderes e atribuições conferidos por lei. § Único. A Assembleia Geral será instalada pelo Diretor
Presidente e terá seus trabalhos dirigidos por mesa composta por Presidente e Secretário escolhidos pelos acionistas presentes. Art. 21º. Podem tomar parte
na Assembleia Geral as pessoas que comprovarem a condição de acionista, observadas as normas legais. § Único. O acionista pode fazer-se representar na
Assembleia Geral por procurador, desde que atendidos os requisitos legais. Art. 22º. A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos 04 primeiros
meses de cada ano; e a Assembleia Geral Extraordinária sempre que assunto de interesse da Sociedade exigir. Capítulo VI – Do Exercício Social – Do
Balanço – Dos Resultados. Art. 23º. O exercício social da Sociedade terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, findo o qual
serão elaboradas as demonstrações financeiras. § 1º. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra destinação, os prejuízos acumulados
e a provisão para o imposto de renda. § 2º. Aos lucros líquidos apurados no exercício será dada a seguinte destinação: (a) 5%, no mínimo, para a Reserva
Legal, até esta atingir 20% do Capital Social; (b) dividendo aos acionistas na base mínima de 25%, na forma da Lei; (c) o saldo terá a destinação que a
Assembleia Geral determinar. § 3º. A Sociedade poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores, podendo a Diretoria deliberar a distribuição
de dividendos a débito da conta de lucro apurado em tais balanços. A Diretoria poderá também distribuir dividendos intermediários, no decorrer do próprio
exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações financeiras, à conta de lucros acumulados, de reservas de lucros ou
da Reserva para Equalização de Dividendos, sob quaisquer das modalidades facultadas pelo Art. 204 da Lei das S.A. A parte do dividendo obrigatório que
tiver sido paga antecipadamente à conta da Reserva para Equalização de Dividendos será creditada à mesma reserva. § 4º. Por deliberação da Diretoria
poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no Art. 9º,
§ 7º, da Lei nº 9.249/95. Capítulo VII – Da Liquidação. Art. 24º. A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos na lei, ou por deliberação da
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº176 | FORTALEZA, 13 DE AGOSTO DE 2020
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