DOE 18/08/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DA ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE JULHO DE 2020
1.
Data, Hora e Local: Realizada no dia 27 de julho de 2020, às 08:30 horas, na sede da Empreendimento Pague Menos S.A. (“Companhia”),
localizada na Rua Senador Pompeu, nº 1.520, Centro, Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60.025-902.
2.
Convocação e Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Patriciana Maria
de Queirós Rodrigues, Josué Ubiranilson Alves, Paulo José Marques Soares, Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima, Manuela Vaz
Artigas, Francisco Leite Holanda Junior, Carlos Henrique Alves de Queirós, Martin Emiliano Escobari Lifchitz e Pedro Pullen Parente
(“Conselheiros”).
3.
Mesa: Presidente: Sra. Patriciana Maria de Queirós Rodrigues; e Secretário: Sr. Josué Ubiranilson Alves.
4.
Ordem do Dia: Discutir e deliberar sobre: (i) tomar conhecimento das renúncias apresentadas por determinados membros da Diretoria
da Companhia; (ii) eleição e posse de membros da Diretoria da Companhia; (iii) tomar conhecimento das renúncias apresentadas por
determinado membro dos Comitês de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia; (iv) eleição de novos membros dos
Comitês de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia; e (v) a atualização dos seguintes documentos de governança, de
forma a adequá-los às exigências da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no âmbito dos pedidos de listagem e admissão à negociação
das ações ordinárias de emissão da Companhia no segmento de governança corporativa da B3 denominado Novo Mercado (“Pedidos”):
(v.a) Regimento do Conselho de Administração; Regimento do Comitê de Conduta e Ética; Regimento do Comitê de Auditoria; Política
de Transação com Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflitos Internos; Política de Indicação de Membros do Conselho de
Administração, Comitês e Diretoria; Política de Divulgação de Informações Relevantes e Política de Negociação com Valores Mobiliários;
e Código de Ética; bem como (v.b) extinção da Política de Controles Internos e da Metodologia de Gestão de Riscos, cujos termos passarão
a ser regulamentados no âmbito da Política de Gestão de Riscos Corporativos, que passará a ser denominada Política de Gestão de Riscos
Corporativos e Controles Internos; (vi) aprovar a emissão e divulgação das informações financeiras do período de seis meses findo em 30
de junho de 2020 (“ITR”).
5.
Deliberações: Após a análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições,
os Conselheiros aprovaram: (i) o acolhimento das renúncias apresentadas: (a) pelo Sr. PEDRO RONALDO DE CARVALHO
PRAXEDES, brasileiro, administrador de empresas, casado no regime de comunhão universal de bens, inscrito no Cadastro de Pessoas
Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 272.764.813-87, portador de cédula de identidade RG nº 20.000.102.282-69
SSP-CE, residente e domiciliado na Rua José Nogueira Freire, nº 40, apto. 1.106, Parque Iracema, na Cidade de Fortaleza, Estado do
Ceará, CEP 60827-050, ao cargo de Diretor Vice-Presidente de Tecnologia da Informação; (b) pelo Sr. MARCOS RICARDO COLARES,
brasileiro, administrador, casado em regime de comunhão parcial de bens, inscrito no CPF/ME sob o nº 260.280.438-00, portador de
cédula de identidade RG nº 26364317, residente e domiciliado na Rua Tianguá, nº 97, apto. 104, Vila Mascote, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, CEP 04363-100, ao cargo de Diretor de Marketing; (c) pelo Sr. JOSÉ CARLOS RAFAEL DE ASSIS VASQUEZ,
brasileiro, administrador de empresas, casado no regime de separação total de bens, inscrito no CPF/ME sob o nº 161.709.478-10, portador
de cédula de identidade RG nº 21229734, residente e domiciliado na Rua Joaquim Nabuco, 166, apto. 1.103, Meireles, na Cidade de
Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60125-120 ao cargo de Diretor de Expansão; (d) pelo Sr. CESAR HEIKI TANAKA, brasileiro,
advogado, casado em regime de comunhão parcial de bens, inscrito no CPF/ME sob o nº 013.775.557-04, inscrito na OAB/RJ nº 93.552,
residente e domiciliado na Rua Santo Irineu, nº 571, apto. 42, Bosque da Saúde, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04127-
120, ao cargo de Diretor Jurídico; (e) pelo Sr. JORGE ALEXANDRE JUBILATO ARAÚJO, brasileiro, administrador, casado em
regime de comunhão parcial de bens, inscrito no CPF/ME sob o nº 269.651.678-23, portador de cédula de identidade RG nº 28.672.496-0,
residente e domiciliado na Rua da Paz, nº 270, Apto. 1902, Mucuripe, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60165-180, ao cargo
de Diretor de Gente e Gestão; e (f) pelo Sr. THIAGO DA CUNHA PEIXOTO LADEIRA, brasileiro, administrador, casado em regime
de comunhão parcial de bens, inscrito no CPF/ME sob o nº 014.787.776-80, portador de cédula de identidade RG nº 10.840.281, residente
e domiciliado na Rua Carolina Sucupira, 400, apto. 1001, Aldeota, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60140-120, ao cargo de
Diretor de Gerenciamento de Categorias e Pricing; (ii) Considerando a restruturação da Diretoria da Companhia aprovada em Assembleia
Geral Extraordinária às 09 horas desta data, que resultaram na (i) extinção dos cargos de Diretor de Gerenciamento de Categorias e Pricing
e Diretor Jurídico, (b) modificação da denominação do cargo de “Diretor de Marketing”, que passou a ser denominado “Diretor de
Gerenciamento de Categorias e Marketing”, e (c) criação do cargo de Diretor de Operações, bem como às renúncias objeto do item (i)
acima, aprovar, para mandato unificado com os demais diretores da Diretoria da Companhia, ou seja, até 30 de abril de 2021: (a) a eleição
de JOAQUIM DIAS GARCIA NETO, brasileiro, casado em regime de separação total de bens, engenheiro, inscrito no CPF/ME sob o
nº 763.169.987-91, portador da cédula de identidade RG nº 63.290.90-2, IFP-RJ, residente e domiciliado na Rua Brasília, nº 120, apto. 91,
Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: 04534-040, ao cargo de Diretor Vice-Presidente de Tecnologia da
Informação; (b) a eleição de EMANUELE DE SOUSA RODRIGUES, brasileira, solteira, farmacêutica, inscrita no CPF/ME sob o nº
748.069.392-34, portadora da cédula de identidade RG nº 3.849.684, residente e domiciliada na Avenida Coronel Teixeira, nº 6225, Torre
4, apto. 603, Ponta Negra, na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, CEP: 69037-000, ao cargo de Diretor de Gerenciamento de
Categorias e Marketing; (c) a eleição de RAFAEL LIMA E SILVA, brasileiro, solteiro, engenheiro, inscrito no CPF/ME sob o nº
223.376.048-45, portador da cédula de identidade RG nº 33.974.161-2, residente e domiciliado na Rua Silva Jatahy, nº 300, apto. 402,
Meireles, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP: 60165-070, ao cargo de Diretor de Expansão; (d) a eleição de EVANDRO
VIEIRA DA SILVA, brasileiro, solteiro, publicitário, inscrito no CPF/ME sob o nº 220.756.958-65, portador da cédula de identidade RG
nº 27.769.656-2, residente e domiciliado na Avenida Beira Mar, nº 4320, Meireles, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP: 60165-
121, ao cargo de Diretor de Gente e Gestão; (e) a eleição de THIAGO DA CUNHA PEIXOTO LADEIRA, brasileiro, administrador,
casado em regime de comunhão parcial de bens, inscrito no CPF/ME sob o nº 014.787.776-80, portador de cédula de identidade RG nº
10.840.281, residente e domiciliado na Rua Carolina Sucupira, nº 400, apto. 1001, Aldeota, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP:
60140-120, ao cargo de Diretor de Operações. Os Srs. Joaquim Dias Garcia Neto, Emanuele de Sousa Rodrigues, Rafael Lima e Silva,
Evandro Vieira da Silva e Thiago da Cunha Peixoto Ladeira, acima eleitos, todos presentes à reunião, aceitaram a indicação para ocupar
os respectivos cargos para os quais foram eleitos, nos termos do artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 dezembro de 1976, declararam que não
estão incursos em qualquer crime que os impeça de exercer atividade mercantil, não ocupam qualquer cargo em sociedade concorrente e
não têm interesse conflitante com a Companhia, bem como aceitam suas respectivas nomeações e foram investidos em seus respectivos
cargos no mesmo ato, mediante assinatura de termos de posse constantes do Livro de Atas de Reunião da Diretoria, e terão prazo de gestão
até 30 de abril de 2021, de forma a unificar o mandato de todos os membros da Diretoria da Companhia. Em atenção às deliberações
tomadas na AGE, bem como na presente reunião do Conselho de Administração da Companhia, passa a Diretoria da Companhia a contar
com
a
seguinte
composição:
EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/ME nº 06.626.253/0001-51 - NIRE 23.300.020.073
CARGO
NOME
Diretor Presidente
Mário Henrique Alves de Queirós
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores
Luiz Renato Novais
Diretor de Aplicações de Tecnologia
Marcos Antônio Almeida Silva
Diretor Vice-Presidente de Tecnologia da Informação
Joaquim Dias Garcia Neto
Diretor de Gerenciamento de Categorias e Marketing
Emanuele de Sousa Rodrigues
Diretor Vice-Presidente Comercial e Supply
Marcos Ricardo Colares
Diretor de Expansão
Rafael Lima e Silva
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº180 | FORTALEZA, 18 DE AGOSTO DE 2020
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