DOE 18/08/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DA ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE JULHO DE 2020
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 27 de julho de 2020, às 8:00 horas, na sede da Empreendimento Pague Menos S.A. (“Companhia”),
localizada na Rua Senador Pompeu, nº 1.520, Centro, Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP: 60.025-902.
2. Convocação e Presença: Dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas, conforme o disposto no parágrafo 4º, do artigo
124, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
3. Mesa: Presidente: Sra. Patriciana Maria de Queirós Rodrigues; e Secretário: Josué Ubiranilson Alves.
4. Ordem do Dia: deliberar, conforme proposta do Conselho de Administração, sobre: (i) tomar conhecimento da renúncia de Maria Auricélia
Alves de Queirós ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia; (ii) eleição de Francisco Leite Holanda Júnior ao
cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, tendo como suplente o membro Marcos Ezequias Cavalcante Costa;
(iii) eleição de Maria Auricélia Alves de Queirós ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, sendo suplente
do membro efetivo e Presidente do Conselho de Administração da Companhia Patriciana Maria de Queirós Rodrigues; (iv) eleição de Aline
Mota Albuquerque Loureiro ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, sendo suplente do membro efetivo
Carlos Henrique Alves de Queirós; (iv) a reestruturação dos cargos da Diretoria da Companhia; e (v) a reforma e consolidação do Estatuto
Social da Companhia, em caso de aprovação do item (iv) da presente ordem do dia, bem como para refletir determinadas exigências elaboradas
pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no contexto do pedido de registro da Companhia
como emissor categoria “A” e da listagem e admissão à negociação de suas ações no segmento de governança corporativa Novo Mercado da
B3 (“Pedidos”).
5. Deliberações: Após a análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os
acionistas deliberaram: (i) Tomar conhecimento da renúncia apresentada por MARIA AURICÉLIA ALVES DE QUEIRÓS, brasileira, casada
no regime da comunhão universal de bens, empresária, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº
213.876.993-34, portadora da cédula de identidade RG nº 635.897 SSP/CE, residente e domiciliada na Avenida Beira Mar, nº 2020, apto. 1100, na
Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP: 60165-121, ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia; (ii) Eleição do
membro FRANCISCO LEITE HOLANDA JÚNIOR, brasileiro, administrador de empresas, casado, inscrito no CPF/ME sob o nº 006.827.443-
28, portador da cédula de identidade RG nº 20.000.021.438-02, residente e domiciliado na Rua Professor Jacinto Botelho, nº 1080, apto. 803,
Bairro Guararapes, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP: 60810-050, ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração,
conforme termo de posse assinado constante do Anexo I, tendo como suplente o membro MARCOS EZEQUIAS CAVALCANTE COSTA,
brasileiro, divorciado, contador, inscrito no CPF/ME sob o n° 241.308.423-15, inscrito no CRC sobe o nº 8.408 CRC-CE, residente e domiciliado
na Rua Frei Marcelino, nº 1627, Rodolfo Teófilo, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP: 60431-006; (iii) Eleição do membro MARIA
AURICÉLIA ALVES DE QUEIRÓS, brasileira, casada no regime de comunhão universal de bens, empresária, inscrita no CPF/ME sob o
nº 213.876.993-34, portadora da cédula de identidade RG nº 635.897 SSP/CE, residente e domiciliada na Avenida Beira Mar, nº 2020, apto.
1100, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP: 60165-121, ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia,
conforme termo de posse assinado constante do Anexo I, sendo suplente do membro efetivo e Presidente do Conselho de Administração da
Companhia PATRICIANA MARIA DE QUEIRÓS RODRIGUES, brasileira, engenheira civil, casada no regime da comunhão parcial de
bens, inscrita no CPF/ME sob o nº 788.712.043-87, portadora da cédula de identidade RG nº 960.026.690-93 SSP-CE, residente e domiciliada
na Avenida Beira Mar, nº 2190, apto. 2100, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP: 60165-120; (iv) Eleição do membro ALINE MOTA
ALBUQUERQUE LOUREIRO, brasileira, casada, administradora de empresas, inscrita no CPF/ME sob o nº 807.300.193-49, portadora da
cédula de identidade RG nº 9.300.200.621-9, residente e domiciliada na Rua Deputado Moreira da Rocha, nº 1443, apto. 1901, Meireles, na
Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP: 60160-060, ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, conforme
termo de posse assinado constante do Anexo I, sendo suplente do membro efetivo CARLOS HENRIQUE ALVES DE QUEIRÓS, brasileiro,
administrador de empresas, casado no regime de comunhão parcial de bens, inscrito no CPF/ME sob o nº 788.151.773-53, portador da cédula de
identidade RG nº 960.026.708-22 SSP-CE, residente e domiciliado na Avenida Beira Mar, nº 3430, apto. 1000, na Cidade de Fortaleza, Estado
do Ceará, CEP: 60165-121; (v) Aprovação da reestruturação dos cargos da Diretoria da Companhia, por meio das seguintes alterações: extinção
do cargo de Diretor de Gerenciamento de Categorias e Pricing; modificação da atual denominação do cargo de “Diretor de Marketing”,
que passará a ser denominado “Diretor de Gerenciamento de Categorias e Marketing”; considerando a extinção do cargo de Diretor de
Gerenciamento de Categorias e Pricing, cumulação das competências da Diretoria extinta para a Diretoria de Gerenciamento de Categorias
e Marketing; extinção do cargo de Diretor Jurídico; considerando a extinção do cargo de Diretor Jurídico, cumulação das competências
da Diretoria extinta para a Diretoria de Gente, Jurídico e Administrativo; e criação do cargo de Diretor de Operações. (vi) aprovação em
atenção à restruturação da Diretoria da Companhia aprovada nos termos do item (v) acima e às exigências elaboradas pela CVM e pela B3 no
contexto dos Pedidos, da reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar na forma do Anexo II à presente ata.
6. Encerramento, Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e,
como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata na forma de
sumário, conforme o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por
todos os presentes assinada.
7. Assinaturas: Mesa: Presidente: Sra. Patriciana Maria de Queirós Rodrigues. Secretário: Josué Ubiranilson Alves. Acionistas: FRANCISCO
DEUSMAR DE QUEIRÓS, CARLOS HENRIQUE ALVES DE QUEIRÓS, JOSUÉ UBIRANILSON ALVES, PATRICIANA MARIA DE
QUEIRÓS RODRIGUES, MARIO HENRIQUE ALVES DE QUEIRÓS, ROSILÂNDIA MARIA ALVES DE QUEIRÓS LIMA, MARIA
AURICÉLIA ALVES DE QUEIRÓS E GA BRASIL VII FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA.
A presente ata é cópia fiel da ata original lavrada no próprio livro.
Fortaleza, 27 de julho de 2020.
Patriciana Maria de Queirós Rodrigues
Presidente
José Ubiranilson Alves
Secretário
Anexo I à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Empreendimento Pague Menos S.A., realizada em 27 de julho de 2020.
TERMOS DE POSSE
NIRE 23300020073 - CNPJ/MF nº 06.626.253/0001-51
TERMO DE POSSE E DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
Em 27 de julho de 2020, toma posse na sede social da EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A., localizada na Cidade de Fortaleza,
Estado do Ceará, na Rua Senador Pompeu, nº 1520, Centro, CEP: 60025-902 (“Companhia”), o Sr. FRANCISCO LEITE HOLANDA
JÚNIOR, brasileiro, administrador de empresas, casado, inscrito no CPF/ME sob o nº 006.827.443-28, portador da cédula de identidade RG nº
20.000.021.438-02, residente e domiciliado na Rua Professor Jacinto Botelho, nº 1080, apto. 803, Bairro Guararapes, na Cidade de Fortaleza,
Estado do Ceará, CEP: 60810-050, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, para mandato vigente até a
Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2021. O Conselheiro ora
eleito passará a exercer suas funções a contar da data de assinatura do presente Termo de Posse e Declaração de Desimpedimento.
O Conselheiro ora empossado declara, sob as penas da lei, para todos os fins e efeitos, que:
• Não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a
economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou condenado à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos, como previsto no §1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404/76 e no art. 1.011,§1º, da Lei nº10.406/02;
• Não está condenado à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para
cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no §2º, do artigo 147, da Lei nº 6.404/76;
• Atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo § 3º, do artigo 147 da Lei nº 6.404/76; e
• Não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia e não tem, nem representa, interesse conflitante com o
EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/ME nº 06.626.253/0001-51 - NIRE 23.300.020.073
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº180 | FORTALEZA, 18 DE AGOSTO DE 2020
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