DOE 18/08/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
os Conselheiros que participarem remotamente da reunião deverão confirmar seu voto por meio do envio, ao Presidente do Conselho de
Administração, de carta ou e-mail digitalmente certificado no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da data de realização da reunião em questão.
A falha no envio da confirmação de voto pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião não comprometerá a validade ou eficácia
das deliberações tomadas, que deverão produzir efeitos imediatos a contar da data da reunião ou conforme determinado na própria deliberação.
Em qualquer caso, as deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração deverão ser registradas em ata assinada pelos presentes.
Artigo 9º - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam determinadas por lei ou por este Estatuto Social:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;
c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração; d) convocar a Assembleia Geral ordinária ou, quando julgar conveniente, a extraordinária;
e) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; f) deliberar
sobre a dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre
a incorporação de ações envolvendo a Companhia; g) aprovar o orçamento anual da Companhia; h) apreciar os resultados trimestrais das
operações da Companhia; i) manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral; j) aprovar a
prestação de quaisquer garantias em favor de terceiros; k) aprovar a negociação, cessão, transferência ou alienação de quaisquer intangíveis;
l) aprovar a constituição de ônus de qualquer natureza, real ou pessoal, sobre ativos fixos da Companhia superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta
milhões de reais), exceto no caso de penhora judicial, arresto ou sequestro judicial; m) aprovar qualquer plano de remuneração variável dos
administradores, inclusive com ações da Companhia e suas controladas, quando tal aprovação não for de competência privativa da Assembleia
Geral; n) aprovar a realização de qualquer negócio superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) entre, de um lado, os acionistas ou diretores
da Companhia ou partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, sociedades controladas, seus
controladores ou pessoas sob controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas controladas; o) aprovar a contratação e destituição do auditor
independente, sendo que a empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração, podendo o Conselho de Administração
pedir esclarecimentos sempre que entender necessário; p) deliberar sobre o estabelecimento de plano para aquisição, pela Companhia, de
ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para
manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; q) outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados
e pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores, empregados e pessoas naturais que prestem serviços
à sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos
programas aprovados em Assembleia Geral; r) deliberar sobre a emissão pública ou privada de debêntures simples ou conversíveis em ações
(essas últimas, desde que dentro do limite do capital autorizado), bem como sobre a emissão de commercial papers e bônus de subscrição;
s) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações; t) deliberar sobre
quaisquer operações que, direta ou indiretamente impliquem obrigações superiores a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a
Companhia; u) requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia;
v) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; e x) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer
oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado,
divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a
conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive
em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à
Companhia; (iii) as alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; e (iv) outros pontos que o Conselho
de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis.
SEÇÃO II - DIRETORIA
Artigo 10º - A Diretoria será composta por um Diretor-Presidente, um Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores,
um Diretor Vice-Presidente Comercial e Supply, um Diretor Vice-Presidente de Operações, Digital e Expansão, um Diretor Vice-Presidente
de Tecnologia da Informação, um Diretor Vice-Presidente de Gente, Jurídico e Administrativo, um Diretor de Gente e Gestão, um Diretor de
Expansão, um Diretor de Gerenciamento de Categorias e Marketing, um Diretor de Digital, um Diretor de Infraestrutura de Tecnologia, um
Diretor de Aplicações de Tecnologia e um Diretor de Operações
Parágrafo 1º - Os Diretores serão eleitos pelo voto da maioria dos membros do Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois)
anos, permitida a reeleição. A Diretoria deverá ser constituída por profissionais de comprovada experiência e capacidade de atuação em sua
respectiva área de responsabilidade, devendo tais profissionais atender aos requisitos estabelecidos na lei e no Estatuto Social para o exercício
de suas funções.
Parágrafo 2º - Os Diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Uma vez destituído um Diretor, o
Conselho de Administração, no menor espaço de tempo possível, mas obrigatoriamente na primeira reunião do Conselho de Administração que
se realizar, deverá eleger o substituto pelo restante do prazo de mandato. No mesmo sentido, ocorrendo impedimento ou ausência temporária
de qualquer membro da Diretoria, deverá o Conselho de Administração reunir-se imediatamente e eleger o substituto para completar o mandato
deixado vago.
Parágrafo 3º - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, por convocação do seu Presidente, ou pela maioria dos seus membros, cabendo
ao Diretor-Presidente, além do seu voto pessoal, o de qualidade.
Parágrafo 4º - As decisões da Diretoria constarão de ata que será assinada pelos presentes, devendo ser arquivada no Registro do Comércio e
publicada, aquelas que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.
Parágrafo 5º - No caso de vacância de cargo da Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto
que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido
pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância,
atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.
Artigo 11 - Compete à Diretoria:
a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; b) representar a
Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral; c) examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre quaisquer atos e fatos relacionados com o interesse social; d)
decidir sobre a abertura de filiais, depósitos, escritórios e outras dependências no país ou no exterior; e) decidir sobre a constituição de ônus
reais sobre bens do ativo fixo da Companhia, dentro dos limites fixados no presente Estatuto Social; f) praticar todos os demais atos que, por
lei, sejam de sua competência.
Parágrafo 1º - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:
a) pelo Diretor-Presidente isoladamente; b) por 2 (dois) Diretores, indistintamente, ou por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador
devidamente constituído; ou c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos.
Parágrafo 2º - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura de 2 (dois) Diretores, em conjunto, ou do Diretor-
Presidente isoladamente, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção das procurações para fins de processos judiciais ou
administrativos, serão válidas por no máximo 1 (um) ano.
Artigo 12 - Compete ao Diretor-Presidente, isoladamente:
a) presidir as reuniões da Diretoria; b) formular as diretrizes operacionais da Companhia; c) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias,
emitir e endossar cheques, notas promissórias, duplicatas, letras de câmbio e quaisquer outros títulos de crédito; d) assinar convênios e
contrato com assunção de encargos ou obrigações que não importem em gravames reais para o patrimônio social nem nos oferecimentos de
garantias dessa natureza; e) firmar contratos que gravem com ônus reais quaisquer bens do ativo da Companhia, nos limites estabelecidos neste
Estatuto Social; f) gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas; g) coordenar as vice-
presidências e gerências existentes sob sua supervisão; h) nomear um dos Diretores Vice-Presidentes para substituí-lo em casos de ausência ou
impedimento; e i) estabelecer competências adicionais aos demais Diretores, observados os limites e regras previstos em lei ou estabelecidos
pelo Conselho de Administração.
Artigo 13 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Gente, Jurídico e Administrativo:
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº180 | FORTALEZA, 18 DE AGOSTO DE 2020
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