DOE 18/08/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
SEÇÃO III - ÓRGÃOS AUXILIARES DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 25 - Conforme determinado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá ter comitês, permanentes ou não, para assessorar, auxiliar
e prestar qualquer tipo de suporte aos órgãos de administração da Companhia e suas subsidiárias. Os membros de tais comitês deverão ter
experiência específica nas áreas de competência dos seus respectivos comitês, ser eleitos e ter eventual remuneração fixada pelo Conselho de
Administração.
Comitê de Operações com Partes Relacionadas
Artigo 26 -
A Companhia terá um comitê permanente de operações com partes relacionadas (“Comitê de Operações com Partes Relacionadas”),
o qual terá como competência, dentre outras a serem estabelecidas pela Conselho de Administração, (a) avaliar periodicamente as transações
entre partes relacionadas e a Companhia e suas subsidiárias e (b) propor ao Conselho de Administração a contratação, renegociação ou
descontinuidade de um serviço, negócio, contrato ou qualquer operação com partes relacionadas.
Parágrafo 1º - O Comitê de Operações com Partes Relacionadas será composto, dentre outros membros a serem previstos em Regimento
Interno, obrigatoriamente pelos Conselheiros Independentes e suas deliberações serão tomadas de forma unânime.
Parágrafo 2º - O Comitê de Operações com Partes Relacionadas adotará um regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração,
que disciplinará detalhadamente as funções do Comitê de Operações com Partes Relacionadas, bem como seus procedimentos operacionais.
Comitê de Auditoria
Artigo 27 - A Companhia terá um comitê permanente de auditoria (“Comitê de Auditoria”) que será órgão de assessoramento vinculado ao
Conselho de Administração, com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - O Comitê de Auditoria adotará um regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração, que disciplinará detalhadamente
as funções do Comitê de Auditoria, bem como seus procedimentos operacionais, definindo, ainda, as atividades do coordenador do Comitê de
Auditoria.
Parágrafo 2º - O Comitê de Auditoria será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo que ao
menos 1 (um) deve ser membro independente do Conselho de Administração, ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos
de contabilidade societária e a maioria deverá ser considerada independente, nos termos da regulamentação editada pela CVM em vigor. O
mesmo membro do Comitê de Auditoria pode acumular ambas as características referidas acima.
Parágrafo 3º - O Comitê de Auditoria deverá reunir-se sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, de forma que as informações
contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação.
Parágrafo 4º - É vedada a participação de Diretores da Companhia, de diretores de suas controladas, de seus controladores, de sociedades
coligadas ou sob controle comum, diretas ou indiretas, no Comitê de Auditoria.
Parágrafo 5º - Os membros do Comitê de Auditoria devem atender aos requisitos previstos no art. 147 da Lei das S.A.
Artigo 28 - Compete ao Comitê de Auditoria, entre outras matérias:
a) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro
serviço; b) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (a) a sua independência; (b) a qualidade dos serviços
prestados; e (c) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; c) avaliar e monitorar a qualidade e a integridade das
informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras; d) acompanhar e supervisionar as atividades da auditoria
interna e da área de controles internos; e) acompanhar e supervisionar as atividades da área de elaboração das demonstrações financeiras da
Companhia; f) monitorar a qualidade e a integridade: (a) dos mecanismos de controles internos; e (b) das informações e medições divulgadas
com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais
das demonstrações financeiras; g) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas
de políticas e procedimentos relacionados com: (a) a remuneração da administração; (b) a utilização de ativos da Companhia; e (c) as despesas
incorridas em nome da Companhia; h) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas
da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas, bem como avaliar e monitorar, juntamente com a administração e
a área de auditoria interna, adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; e
i) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (a) as reuniões
realizadas, suas atividades, os principais assuntos discutidos, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (b) quaisquer
situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria
em relação às demonstrações financeiras da Companhia.
Parágrafo Único - O Comitê de Auditoria deverá possuir meios para recepção e tratamento de informações, inclusive sigilosas, internas e
externas à Companhia acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos
internos, com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.
CAPÍTULO IV - CONSELHO FISCAL
Artigo 29 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) membros efetivos e igual número
de suplentes, acionistas ou não, observados os requisitos e impedimentos legais.
Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal somente será instalado a pedido de acionistas, em Assembleia Geral, na forma prevista no Parágrafo 2º
do art. 161 da Lei das S.A., observada a regulamentação da CVM sobre essa matéria, quando se procederá a eleição dos seus membros, que
exercerão as suas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo vir a ser reeleito, se renovado
o pedido de instalação.
Parágrafo 2º - Compete ao Conselho Fiscal, cujas funções são indelegáveis, as atribuições que lhes confere a lei, e os seus honorários serão
fixados pela Assembleia Geral que os eleger, respeitando o limite previsto no Parágrafo 3º do art. 162 da Lei das S.A.
CAPÍTULO V - ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 30 - A Assembleia Geral reunir-se-á (i) ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social,
para discutir, votar e aprovar as matérias dispostas no artigo 132 da Lei das S.A., e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais e/
ou as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável assim o exigirem.
Artigo 31 - A Assembleia Geral é instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por outra pessoa,
acionista ou não da Companhia, indicada pela maioria dos acionistas presentes. O presidente da assembleia geral escolherá dentre os presentes
aquele que exercerá a função de Secretário, que pode ser acionista ou não da Companhia.
Artigo 32 - As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, observadas as restrições estabelecidas em lei, não se computando
os votos em branco.
Parágrafo 1º - A Assembleia Geral só pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas
as exceções previstas na Lei das S.A e nas demais regulamentações, sendo vedada a aprovação de matérias sob a rubrica genérica.
Parágrafo 2º - Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos
os acionistas.
Artigo 33 - Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou neste Estatuto Social:
a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) fixar o limite global anual da remuneração
dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; c) reformar o Estatuto
Social; d) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; e) aprovar planos de outorga
de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados da Companhia; f) deliberar, de acordo com a proposta
apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; g) deliberar sobre o aumento
do capital social, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social; h) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve
funcionar no período de liquidação; i) dispensar a realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para saída do Novo Mercado,
nos termos do Regulamento do Novo Mercado; e j) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposições de acordo de acionistas da Companhia
devidamente arquivado na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº180 | FORTALEZA, 18 DE AGOSTO DE 2020
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