PORTOCEM GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. CNPJ nº 27.241.084/0001-01 BALANÇO PATRIMONIAL 31/12/2019 E 2018 (Em milhares de reais) Nota 2019 2018 Ativo Não au- ditado Circulante Caixa e equivals.de caixa 6 748 156 Adiantam.a fornecedores 38 - Tributos a recuperar 25 5 Despesas antecipadas 7 159 - Total do circulante 970 161 Não circulante Intangível 8 21.131 114 Total do não circulante 21.131 114 Total do Ativo 22.101 275 Passivo Circulante Fornecs.e outras obrigações 9 635 1 Obrigações trabalhistas 115 - Obrigações fiscais 13 45 Outras contas a pagar 10 807 - Total do circulante 1.570 46 Não circulante Adiantamento de clientes 11 6.135 6.135 Outras contas a pagar - 5.226 Total do não circulante 6.135 11.361 Patrimônio líquido Capital social 13 30.394 1.400 Prejuízos acumulados (15.998) (12.532) Total do Patr.Líquido 14.396 (11.132) Total do Passivo e Patr.Líq. 22.101 275 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31/12/2019 E 2018 (Em milhares de reais) Nota 2019 2018 Não au- ditado Despesas operacionais Gerais e administrativas 14 (3.801) (11.873) Result.operacional antes do resultado financeiro (3.801) (11.873) Receitas financeiras 15 638 26 Despesas financeiras 15 (303) (13) Resultado financeiro, líquido 335 13 Prejuízo do exercício (3.466) (11.860) DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE EXERCÍCIOS FINDOS EM 31/12/2019 E 2018 (Em milhares de reais) 2019 2018 Não au- ditado Prejuízo do exercício (3.466) (11.860) Outros resultados abrangentes - - Total do resultado abrangente do exercício (3.466) (11.860) (Em milhares de reais) 2019 2018 Não au- Fluxo de caixa das ativs.operacs. ditado Prej.antes do I.R. e da contr.social (3.466) (11.860) Ajustes p/conciliar o resultado ao caixa gerado p/ativs.operacionais: Outros 417 (664) Baixa de intangível - 12.402 (Aum.)redução nos ativos operacs: Adiantamento a fornecedores (38) - Tributos a recuperar (20) (5) Despesas antecipadas (159) - Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores e outras obrigações 634 (2) Obrigações fiscais e trabalhistas 83 42 Outros contas a pagar (4.419) (4.585) Adiantamento de cliente - 6.135 Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (6.968) 1.463 Fluxo de cx.das ativid.de invest. Aquisição de ativos intangíveis - (1.338) Caixa líq.aplic.nas ativs.de invest. - (1.338) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Aumento de Capital 7.560 - Caixa líq.gerado p/(aplicado nas) atividades de financiamento 7.560 - Variação líquida do saldo de caixa e equivalentes de caixa 592 125 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 156 31 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 748 156 Aumento (Redução) do saldo de caixa e equivalentes de caixa 592 125 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31/12/2019 E 2018 (Em milhares de reais) Capital Adiantamento para Prejuízos Nota social aumento de capital acumulados Total Saldos 31/12/2017 - não auditado 100 1.300 (672) 728 Aumento de capital 1.300 - - 1.300 Integralização de capital - (1.300) - (1.300) Prejuízo do exercício - - (11.860) (11.860) Saldos 31/12/2018 - não auditado 1.400 - (12.532) (11.132) Aumento de capital 9 7.560 - - 7.560 Incorporação 21.434 - - 21.434 Prejuízo do exercício - - (3.466) (3.466) Saldos 31/12/2019 30.394 - (15.998) 14.396 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeira N O T A S E X P L I C A T I V A S À S DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31/12/2019 E 2018 (Em milhares de reais) 1. Contexto operacional - Em 04 de janeiro de 2019 a Gávea Geração de Energia e Participações S.A., com foco em desenvolvimento, construção e operação de projetos de energia, adquiriu a Portocém Energia e Projetos S.A. e sua controlada Portocém Geração de Energia e Participações. Em 29 de julho de 2019 foi celebrado protocolo e justificação da incorporação reversa da Gávea Geração de Energia e Participações S.A. e Portocem Energia Projetos S.A., acionistas controladores pela sua controlada Portocem Geração de Energia S.A., com objetivo de simplificar a estrutura societária, aumentando sinergias, e devendo, portanto resultar em redução de custos de natureza operacional, administrativa e financeiras e a otimizar a gestão dos negócios da Companhia por seus acionistas. A Portocem Geração de Energia e Participações (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital fechado, regida pela Lei 6.404 de 15.12.1976, constituída no Brasil em 17 de fevereiro de 2017 e registrada na Junta Comercial do Estado do Ceará em 7 de março de 2017. A Companhia é controlada pelo Ceiba Energy Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, uma plataforma de investimento fundada em 2019 com foco no desenvolvimento, construção e operação de ativos de geração de energia. A Companhia é titular de direitos do Projeto Portocem, um projeto integrado para implantação, operação e comercialização da correspondente energia elétrica de uma usina termelétrica a gás natural no Complexo Portuário Industrial de Pecém, Estado do Ceará, com capacidade instalada de até 1.047 MW, na modalidade de produção independente de energia - PIE, que representa um potencial investimento de aproximadamente R$ 6,7 bilhões. Ademais, a Companhia é titular de direito à aquisição de expansão do Projeto Portocem, que pode viabilizar o aumento da capacidade de geração de energia elétrica para 2.189 MW. Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia apresentou capital circulante líquido negativo em R$ 600 e se encontra em fase pré-operacional. As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal de suas atividades. A Administração da Companhia entende que não há risco de continuidade da operação, pois os investimentos necessários ao projeto serão suportados por aportes dos acionistas controladores ou financiamentos obtidos junto a instituições do mercado. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria Executiva, em 30 de abril de 2020. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis - As demonstrações financeiras foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo (Nota 3). As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados. 2.1. Moeda funcional e moeda de apresentação - Os itens incluídos nas demonstrações financeiras são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a companhia atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras da Companhia estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional e, também, a moeda de apresentação da Companhia. 2.2. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor. 2.3. Instrumentos financeiros - a) Ativos financeiros - i) Classificação e mensuração - Os instrumentos financeiros são classificados em três categorias: mensurados ao custo amortizado; ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (“VJORA”) e ao valor justo por meio do resultado (“VJR”). A classificação dos ativos financeiros no reconhecimento inicial depende das características dos fluxos de caixa contratuais e do modelo de negócio para a gestão destes ativos financeiros. A Companhia apresenta seus instrumentos financeiros da seguinte forma: Ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado - Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado compreendem ativos financeiros mantidos para negociação, ativos financeiros designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado ou ativos financeiros a ser obrigatoriamente mensurados ao valor justo. Ativos financeiros com fluxos de caixa que não sejam exclusivamente pagamentos do principal e juros são classificados e mensurados ao valor justo por meio do resultado. As variações líquidas do valor justo são reconhecidas no resultado. Custo amortizado - Um ativo financeiro é classificado e mensurado pelo custo amortizado, quando tem finalidade de recebimento de fluxos de caixa contratuais e gerar fluxos de caixa que sejam “exclusivamente pagamentos de principal e de juros” sobre o valor do principal em aberto. Esta avaliação é executada em nível de instrumento. Os ativos mensurados pelo valor de custo amortizado utilizam método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução de valor recuperável. A receita de juros é reconhecida através da aplicação de taxa de juros efetiva, exceto para créditos de curto prazo quando o reconhecimento de juros seria imaterial. ii) Redução ao valor recuperável de ativos financeiros (impairment) - O modelo de perdas esperadas é aplicado aos ativos financeiros mensurados ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, com exceção de investimentos em instrumentos patrimoniais. A Companhia não identificou perdas (“impairment”) a serem reconhecidas nos exercícios apresentados. iii) Baixa de ativos financeiros - A baixa (desreconhecimento) de um ativo financeiro ocorre quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando são transferidos a um terceiro os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual, substancialmente, todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pela Companhia em tais ativos financeiros transferidos é reconhecida como um ativo ou passivo separado. b) Passivos financeiros - Os passivos financeiros são classificados como ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados ao valor justo por meio do resultado. Os outros passivos financeiros (incluindo empréstimos) DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31/12/2019 E 2018 82 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº180 | FORTALEZA, 18 DE AGOSTO DE 2020Fechar