DOE 08/09/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 31 DE AGOSTO DE 2020
1. Data, Horário e Local: No dia 31 de agosto de 2020, às 16h30, por meio de teleconferência através do link interno disponibilizado
anteriormente aos Conselheiros.
2. Convocação e Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Patriciana Maria de
Queirós Rodrigues, Josué Ubiranilson Alves, Paulo José Marques Soares, Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima, Manuela Vaz Artigas;
Francisco Leite Holanda Junior, Carlos Henrique Alves de Queirós, Martin Emiliano Escobari Lifchitz e Pedro Pullen Parente. (“Conselheiros”).
3. Mesa: Presidente: Sra. Patriciana Maria de Queirós Rodrigues e Secretário Sr. Josué Ubiranilson Alves.
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a fixação e justificativa do preço de emissão por unidade de ações ordinárias de emissão da Companhia
(“Ações”), no âmbito da oferta pública de distribuição primária de Ações de emissão da Companhia (“Oferta”), a ser realizada no Brasil,
com esforços de colocação de Ações no exterior; (ii) a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital
autorizado, mediante a emissão de ações ordinárias a serem emitidas com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia,
na subscrição das Ações, em conformidade com o disposto no artigo 172, I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”), e no artigo 5, parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia; (iii) a aprovação do prospecto definitivo e do
final offering memorandum a serem utilizados na Oferta; (iv) a homologação do aumento de capital social da Companhia; (v) a aprovação, ad
referendum da próxima Assembleia Geral da Companhia, da reforma do caput do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia; (vi) a autorização
para a Diretoria da Companhia celebrar todos os documentos relacionados à Oferta; e (vii) a autorização para a Diretoria da Companhia tomar
as providências e praticar todos os atos necessários à realização da Oferta e implementação das deliberações aqui consubstanciadas.
5. Deliberações: Colocadas as matérias em discussão e posterior votação, restaram aprovadas as seguintes matérias, de forma unânime e sem
quaisquer ressalvas ou restrições: (i) aprovar, no âmbito da Oferta, a fixação do preço de emissão de R$ 8,50 (oito reais e cinquenta centavos)
por Ação objeto da Oferta (“Preço por Ação”). O Preço por Ação foi fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de
investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), conduzido por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários junto
a investidores institucionais, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada, justificando-se a escolha do critério de determinação do Preço por Ação, de acordo com o inciso III, §1º do
artigo 170 da Lei da Sociedade por Ações, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia
e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas e/ou adquiridas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual
reflete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentaram suas ordens de subscrição de Ações no contexto da Oferta; (ii) aprovar, em
decorrência da deliberação tomada no item (i) acima, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado,
no montante de R$ 746.924.435,50 (setecentos e quarenta e seis milhões, novecentos e vinte e quatro mil, quatrocentos e trinta e cinco reais
e cinquenta centavos), o qual passará de R$ 382.726.580,00 (trezentos e oitenta e dois milhões, setecentos e vinte e seis mil, quinhentos e
oitenta reais), para R$ 1.129.651.015,50 (um bilhão, centro e vinte e nove milhões, seiscentos e cinquenta e um mil e quinze reais e cinquenta
centavos), mediante a emissão de 87.873.463 (oitenta e sete milhões, oitocentos e setenta e três mil, quatrocentos e sessenta e três) novas ações
ordinárias, cada uma no valor do Preço por Ação, que serão objeto da Oferta, passando o capital social da Companhia de 342.726.580 (trezentos
e quarenta e dois milhões, setecentas e vinte e seis mil, quinhentas e oitenta) ações ordinárias para 430.600.043 (quatrocentas e trinta milhões,
seiscentas mil e quarenta e três) ações ordinárias, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição, em
conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e nos termos do artigo 5, parágrafo 6º do Estatuto Social
da Companhia; (iii) aprovar, ainda, que as novas ações emitidas, nos termos da deliberação tomada no item (ii) acima, terão os mesmos direitos
conferidos às demais ações da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável, fazendo jus ao recebimento
integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da divulgação do anúncio
de início da Oferta; (iv) aprovar o prospecto definitivo e o final offering memorandum a serem utilizados na Oferta; (v) homologar, em razão
da deliberação tomada no item (ii) acima, o aumento do capital da Companhia no montante de R$ 746.924.435,50 (setecentos e quarenta e seis
milhões, novecentos e vinte e quatro mil, quatrocentos e trinta e cinco reais e cinquenta centavos), mediante a emissão de 87.873.463 (oitenta
e sete milhões, oitocentos e setenta e três mil, quatrocentos e sessenta e três) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal; (vi) face à homologação do aumento de capital objeto da deliberação dos itens (ii) e (v) acima, aprovar, ad referendum da próxima
Assembleia Geral da Companhia, a reforma do caput do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia para refletir o aumento de capital social da
Companhia que passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de
R$ 1.129.651.015,50 (um bilhão, centro e vinte e nove milhões, seiscentos e cinquenta e um mil e quinze reais e cinquenta centavos), dividido
por 430.600.043 (quatrocentas e trinta milhões, seiscentas mil e quarenta e três) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal.” (vii) autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos relacionados à Oferta, incluindo, mas não se limitando a:
(i) o “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de
Ações Ordinárias de Emissão da Empreendimentos Pague Menos S.A.”; (ii) o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Empreendimentos Pague Menos S.A.”; (iii) o Placement Facilitation Agreement; e
(iv) o Contrato de Prestação de Serviços da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, que serão devidamente arquivados na sede social da Companhia,
bem como a assumir todas as obrigações estabelecidas nos referidos documentos, ratificando todos os atos já praticados para a realização da
Oferta; e (viii) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as medidas necessárias à realização da Oferta e ao cumprimento das deliberações
tomadas nesta reunião do conselho de administração.
6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme,
aprovada e por todos os presentes assinada.
7. Assinaturas: Mesa: Presidente: Sra. Patriciana Maria de Queirós Rodrigues; e Secretário/a: Sr. José Ubiranilson Alves. Conselheiros
Presentes: Patriciana Maria de Queirós Rodrigues, Josué Ubiranilson Alves, Paulo José Marques Soares, Rosilândia Maria Alves de Queirós
Lima, Manuela Vaz Artigas; Francisco Leite Holanda Junior, Carlos Henrique Alves de Queirós, Martin Emiliano Escobari Lifchitz e Pedro
Pullen Parente.
A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio.
Fortaleza, 31 de agosto de 2020.
Patriciana Maria de Queirós Rodrigues
Presidente da Mesa
José Ubiranilson Alves
Secretário da Mesa
EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/ME nº 06.626.253/0001-51 - NIRE 23.300.020.073
*** *** ***
Estado do Ceará - Prefeitura Municipal de Alcântaras - Extrato do Instrumento Contratual - Procedimento Administrativo N.º 1202.01/2020. A(s)
Secretaria(s) de Saúde do Município de Alcântaras torna público o Extrato do Instrumento Contratual resultante do Pregão Presencial N.º 1202.01/2020.
Unidade Administrativa: Secretaria de Saúde. Dotação Orçamentária, Fonte de Recurso e Elemento de Despesas: 0701. 10.122.1001.2.033 - Gerenciamento
Administrativo e Estratégico da Saúde Pública: Elemento de Despesas: 3.3.90.39.00 Outros Serviços de Terceiros - Pessoa Jurídica. Objeto: contratação de
empresa para prestação de serviços de consultas médicas especializadas e exames de imagens, destinados a atender as necessidades da Secretaria de Saúde
do Município de Alcântaras/CE, conforme Convênio Nº 023/2018, firmado entre a Secretaria de Saúde do Estado do Ceará e o Município de Alcântaras/
CE, através da Secretaria de Saúde, conforme Termo de Referência. Vigência do Contrato: até 31 de Dezembro de 2020: Contratados / Assinantes: 1.
Prosaude - Cooperativa de Trabalho dos Profissionais do Nivel Superior e Tecnico de Saude LTDA / Sr. João Paulo Sena Gadelha: Caetano Jose Sousa
Frota EIRELI – ME/ Sr (a). Caetano Jose Frota. Assina Pelo Contratante: Edmilson Bezerra Arruda; Valores: 1. Caetano Jose Sousa Frota EIRELI - ME,
inscrita no CNPJ sob o n.º 33.676.360/0001-67, no Valor Global de R$ 17.580,70 (dezessete mil, quinhentos e oitenta reais e setenta centavos) e a empresa
Prosaúde - Cooperativa de Trabalho dos Profissionais do Nivel Superior e Tecnico de Saude LTDA, inscrita no CNPJ sob o n.º 32.510.808/0001-05, no valor
global de R$ 43.617,60 (quarenta e três mil, seiscentos e dezessete reais e sessenta centavos). Alcântaras-Ce, 04 de Agosto de 2020. Charllys Alcântara
Soares - Pregoeiro Municipal.
82
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº198 | FORTALEZA, 08 DE SETEMBRO DE 2020
Fechar