DOE 09/09/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
DUCOCO PRODUTOS ALIMENTÍCIOS S/A - CNPJ/MF 09.426.032/0001-28 - NIRE 23.300.005.678. Ata da AGE realizada em 21/08/2020. 1. Data,
Horário e Local: Aos 21 dias de agosto de 2020, às 10:00h, na sede da Ducoco Produtos Alimentícios S/A (“Companhia”), localizada em Itapipoca/CE, Av.
Anastácio Braga, n. 2.776, bairro Cacimbas, CEP: 62.502-484. 2. Convocação e Presença: Em atendimento ao disposto no Art. 124 da Lei 6.404/76, o edital
de convocação desta Assembleia foi publicado no Diário Oficial do Estado do Ceará e no Jornal “O Estado” nas edições 12/08/2020, 13/08/2020 e 14/08/2020,
páginas 49, 117 e 63, e, nas páginas 8, 7 e 7, respectivamente. Compareceu o acionista representando a maioria do capital social votante. 3. Composição da
Mesa: Eduardo Rosa Pinheiro - Presidente; Bruno de A. Vasques - Secretário. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) alteração da redação do objeto social
da Companhia para a inclusão de atividades; (ii) consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (iii) a autorização aos Diretores da Companhia para
praticarem todos os atos necessários à implementação das deliberações. 5. Deliberações: Após a discussão das matérias objeto da ordem do dia, os acionistas
presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: (i) Aprovação da inclusão da atividade de comercialização de
energia elétrica no objeto social da Companhia. Dessa forma, o objeto social passará a ter a redação indicada abaixo: “Artigo 4º. A Sociedade é uma empresa
integrada e do interesse do plano de desenvolvimento do nordeste tem como objeto: (i) plantio, agricultura, beneficiamento, extração, produção, fabricação
e industrialização de produtos alimentícios de origem vegetal e animal, principalmente de coco, inclusive o seu endocarpo, castanha de caju, mamona,
óleos vegetais, algas marinhas, essências, mel de abelha, doces, frutas e seus derivados e bebidas em geral; (ii) comercialização atacadista de produtos
alimentícios de origem vegetal e animal, principalmente de coco, inclusive o seu endocarpo, castanha de caju, mamona, óleos vegetais, algas marinhas,
essências, mel de abelha, doces, frutas e seus derivados e bebidas em geral; (iii) importação e exportação de mercadorias em geral, bem como a prestação
de serviços relacionados com suas atividades; (iv) prestação de serviços relacionados às atividades elencadas e de apoio administrativo; (v) prestação de
serviços de industrialização de produtos alimentícios e bebidas em geral a terceiros; (vi) participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na
qualidade de sócia, acionista ou quotista; e, (vii) comercialização de energia elétrica. As atividades elencadas serão realizadas na matriz e filiais da
Companhia.” (ii) Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar com a redação constante do Anexo A à presente ata.
(iii) Ficam autorizados os Diretores a praticarem todos os atos necessários à implementação da deliberação ora aprovada, bem como ratificar os atos já
praticados pelos Diretores relacionados à respectiva deliberação. 6. Dissidências: Não houve dissidências, nem votos em contrário. 7. Encerramento: Nada
mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente Ata em forma de sumário, nos termos do §1º do art. 130 da Lei das S/A,
a qual lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Mesa: Eduardo Rosa Pinheiro - Presidente; Bruno de A. Vasques - Secretário. Acionista Presente:
Malibu Holding S/A. Itapipoca/CE, 21 de agosto de 2020. Confere com o original lavrado em livro próprio. Mesa: Eduardo Rosa Pinheiro - Presidente e
Flavio Fernandes - Secretário. Anexo A - Estatuto Social da Ducoco Produtos Alimentícios S/A. Capítulo I - Da Denominação, Sede, Duração e Objeto
- Artigo 1º- Ducoco Produtos Alimentícios S/A é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo
2º- A Sociedade tem sua sede e foro jurídico à Av. Anastácio Braga, n. 2.776, bairro Cacimbas, Município de Itapipoca, Estado do Ceará, CEP: 62.502-484,
podendo a critério do Conselho de Administração instalar ou extinguir filiais, escritórios ou depósitos em qualquer parte do território nacional ou no exterior.
Artigo 3º- O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. Artigo 4º- A Sociedade é uma empresa integrada e do interesse do plano de
desenvolvimento do nordeste tem como objeto: (i) plantio, agricultura, beneficiamento, extração, produção, fabricação e industrialização de produtos
alimentícios de origem vegetal e animal, principalmente de coco, inclusive o seu endocarpo, castanha de caju, mamona, óleos vegetais, algas marinhas,
essências, mel de abelha, doces, frutas e seus derivados e bebidas em geral; (ii) comercialização atacadista de produtos alimentícios de origem vegetal e
animal, principalmente de coco, inclusive o seu endocarpo, castanha de caju, mamona, óleos vegetais, algas marinhas, essências, mel de abelha, doces, frutas
e seus derivados e bebidas em geral; (iii) importação e exportação de mercadorias em geral, bem como a prestação de serviços relacionados com suas
atividades; (iv) prestação de serviços relacionados às atividades elencadas e de apoio administrativo; (v) prestação de serviços de industrialização de
produtos alimentícios e bebidas em geral a terceiros; (vi) participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou
quotista; e, (vii) comercialização de energia elétrica. As atividades elencadas serão realizadas na matriz e filiais da Companhia. Capítulo II - Do Capital
Social e das Ações - Artigo 5º- O capital social autorizado pela Assembleia Geral, em conformidade com o que dispõe o Artigo 168 da Lei 6.404/76, é de
R$ 38.840.000,00 (trinta e oito milhões, oitocentos e quarenta mil reais), dividido em 114.000.000 (cento e quatorze milhões) ações nominativas, sem valor
nominal, sendo 113.610 (cento e treze milhões, seiscentos e dez) ações ordinárias com direito a voto, 390.000 (trezentas e noventa mil) ações preferencias,
sendo 157.000 (cento e cinquenta e sete mil) de classe “A” e 233.000 (duzentas e trinta e três mil) de classe “B”. O capital social subscrito e integralizado é
de R$ 22.490.609,43 (vinte e dois milhões, quatrocentos e noventa mil, seiscentos e nove reais e quarenta e três centavos), dividido em 237.417.587
(duzentas e trinta e sete milhões, quatrocentas e dezessete mil, quinhentas e oitenta e sete) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 237.285.291
(duzentas e trinta e sete milhões, duzentas e oitenta e cinco mil e duzentas e noventa e uma) ações ordinárias com direito a voto, 132.296 (cento e trinta e
dois mil, duzentas e noventa e seis) ações preferenciais, sendo 53.474 (cinquenta e três mil, quatrocentas e setenta e quatro) de classe “A” e 78.822 (setenta
e oito mil, oitocentas e vinte e duas) de classe “B”. Parágrafo Primeiro - A sociedade se subordina aos imperativos contidos na legislação específica de
sociedade com capital autorizado. Parágrafo Segundo - Segundo o que for deliberado pelo Conselho de Administração, a sociedade poderá aumentar o
capital até o limite de que trata o “caput” deste artigo, independentemente de alteração do Estatuto, para subscrição nos termos das cláusulas e condições
estatutárias. Parágrafo Terceiro - As ações são indivisíveis perante a sociedade. Parágrafo Quarto - Cada ação ordinária corresponde a um voto nas
deliberações da Assembleia Geral. Artigo 6º- As ações preferenciais de classe “A” e “B” não terão direito a voto, mas gozarão das seguintes vantagens: a)
Prioridade na distribuição de dividendo mínimo, não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano sobre o valor nominal; b) Direito a participação nos resultados
da sociedade, de modo que a nenhuma outra espécie ou classe de ações sejam atribuídas vantagens patrimoniais superiores. Artigo 7º- As ações decorrentes
da bonificação do capital terão as mesmas características, prerrogativas e restrições das que lhe deram origem, inclusive no que diz respeito a intransferibilidade.
Artigo 8º- O direito de preferência do acionista para subscrição de ações deverá ser exercido no prazo de trinta dias da data de publicação da ata da
Assembleia Geral ou da Reunião do Conselho de Administração ou do aviso aos acionistas que deliberará sobre o aumento de capital e nesse período de
tempo o acionista poderá ceder seu direito, sendo entendido como renunciado se não houver manifestação no referido prazo. Parágrafo Único - Não haverá
direito de preferência para subscrição de ações emitidas nos termos da Lei Especial sobre incentivos fiscais. Artigo 9º- As ações serão representadas por
certificados ou títulos múltiplos emitidos pela sociedade, facultando o seu desdobramento a pedido do acionista, correndo por conta do interessado as
despesas respectivas. Parágrafo Único - Os títulos representativos das ações da sociedade conterão as assinaturas do Presidente Executivo e outro Diretor
em exercício. Artigo 10º- No caso de transferência de ações, os acionistas terão preferência para aquisição na proporção das que possuírem, devendo a
Diretoria ouvi-los a respeito, no prazo de 30 (trinta) dias e dentro das formalidades legais, para que se tornem efetivos os seus direitos. Parágrafo Único - O
disposto neste artigo não se aplica aos casos de transferências de ações entre pais e filhos e entre marido e mulher, ou empresa que pertença ao acionista.
Artigo 11º- A sociedade poderá adquirir suas próprias ações para permanência em tesouraria ou posterior alienação ou cancelamento. Capítulo III - Da
Administração - Artigo 12º- A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Parágrafo Primeiro - Os administradores
serão dispensados da prestação de caução e sua investidura no cargo se dará mediante assinatura de termo de posse em livro próprio, quando serão prestadas
as declarações exigidas em lei. Parágrafo Segundo - Os administradores perceberão os honorários que lhes forem atribuídos pela Assembleia Geral. Caso
a assembleia fixe os honorários dos administradores de forma global, a cada um corresponderá o montante que lhe for atribuído pelo Conselho de
Administração, dentro do limite global, fixado pela Assembleia Geral. Artigo 13º- O Conselho de Administração e a Diretoria reunir-se-ão por convocação
e sob a presidência do Presidente do Conselho de Administração e do Presidente Executivo, sempre que os interesses sociais e a lei o exigirem, com a
presença mínima da maioria de seus membros em exercício, que deliberarão por maioria de votos, cabendo ao Presidente, além do voto pessoal, o de
desempate. Capítulo IV - Do Conselho de Administração - Artigo 14º- O Conselho de Administração será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo
de 5 (cinco) membros, todos acionistas, residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, pelo prazo de 3 (três) anos,
cuja gestão se estenderá até a investidura dos novos conselheiros eleitos, sendo permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro - O Presidente do Conselho será
designado na Assembleia Geral que o eleger. Parágrafo Segundo - Nos impedimentos temporários de qualquer dos membros do Conselho, o Presidente
indicará o substituto, inclusive o seu próprio. No caso de vacância do cargo de Presidente, os Conselheiros remanescentes nomearão um Conselheiro para
seu substituto, sendo convocada a Assembleia Geral para eleição do Conselheiro, se o número de remanescentes for inferior a 3 (três). Parágrafo Terceiro
- Na vacância do cargo de qualquer um dos demais Conselheiros, será convocada a Assembleia Geral para eleição do novo Conselheiro, se o número de
representantes for inferior a 3 (três). Artigo 15º- Compete ao Conselho de Administração: a) Fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; b) Eleger
e destituir os Diretores da sociedade fixar-lhes as atribuições, tanto individuais como da Diretoria, observando o que a respeito dispuser este Estatuto; c)
Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração e quaisquer outros atos; d) Convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente ou para os casos em que a Lei expressamente o determinar;
e) Manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria; f) Escolher e destituir os auditores independentes; g) Deliberar sobre a criação,
extinção e transferência de filiais, escritórios e depósitos em qualquer localidade, tanto no País como no exterior; h) Fixar o critério de distribuição de
participação e percentagens à Diretoria e ao próprio Conselho de Administração; i) Deliberar sobre o aumento de capital e emissão de bônus de subscrição
até o limite do capital autorizado, estabelecendo as condições de emissão, o preço e prazo de integralização; j) Assinar os balanços juntamente com a
Diretoria; l) Autorizar a alienação de bens do ativo permanente e prestação de garantias reais, sendo que para as garantias às obrigações das empresas
coligadas direta ou indiretamente, controladas, controladora e para a própria sociedade poderão ser concedida tanto por este Conselho, como também pela
Diretoria conforme definido no capítulo da Diretoria; m) Decidir sobre atos cuja competência não esteja definida no presente Estatuto e não seja exclusiva
da Assembleia Geral. Artigo 16º- O Conselho de Administração se fará representar pela assinatura isolada do Presidente. Artigo 17º- O Conselho de
Administração reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação de seu Presidente ou de quem o substituir. Parágrafo Único
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº199 | FORTALEZA, 09 DE SETEMBRO DE 2020
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