DOE 14/09/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            Demonstrações dos fluxos de caixa indireto Períodos findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Valores expressos em milhares de Reais)
 
31/12/2019 31/12/2018
Fluxos de caixa das atividades operacionais 
 
 
Lucro líquido do período 
443.352  
249.825 
Ajustes para reconciliar o lucro líquido
 do período com o caixa
gerado pelas atividades operacionais:
Depreciação e amortização 
102.848  
22.741 
Depreciação de direito de uso 
42.975  
-
Equivalência Patrimonial 
(36.907) 
(4.777)
Baixa de ativo imobilizado 
4.633  
2.431 
Baixa do intangível 
311  
-
Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas 
1.523  
1.886 
Rendimento de aplicação financeira 
(24.412) 
(4.404)
Ganho com instrumentos financeiros derivativos 
2.415  
-
Juros e atualizações monetárias de arrendamento 
63.090  
-
Juros e encargos financeiros de
 empréstimos e financiamentos 
701  
-
Variação cambial 
91  
-
Imposto de renda e contribuição social 
223.109  
117.381 
Tributos diferidos 
(32.428) 
(5.884)
(Aumento) diminuição das contas do ativo:
Contas a receber de clientes 
2.945  
20.692 
Estoques 
(18.490) 
(1.960)
Tributos a recuperar 
857  
(4.507)
Depósitos judiciais 
(2.082) 
(1.642)
Outros ativos 
(25.427) 
(14.230)
Aumento (diminuição) das contas do passivo:
Obrigações sociais 
14.956  
4.731 
Fornecedores  
(3.860) 
6.963 
Tributos e contribuições a recolher 
9.831  
(6.009)
Outras contas a pagar 
(17.516) 
1.162 
Caixa líquido gerado pelas operações 
752.515  
384.399 
Imposto de renda e contribuição social pagos 
(190.993) 
(126.562)
Caixa líquido gerado pelas atividades 
operacionais 
561.522  
257.837 
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Pagamentos a partes relacionadas 
(374) 
225.296 
Aquisição de imobilizado 
(172.258) 
(114.540)
Aquisição de intangíveis 
(23.466) 
(1.593)
Aquisição/venda de investimentos 
(5.050.963) 
(10.392)
Aumento de capital em investidas 
- 
(8.000)
Adiantamento para futuro aumento de capital 
- 
(22.118)
Resgates (aplicações) de aplicações financeiras 
441.561  (436.267)
Caixa líquido aplicado nas atividades
 de investimentos 
(4.805.500) 
(367.614)
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Recebimento de partes relacionadas 
- 
(133.473)
Pagamento de empréstimos e financiamentos 
(501) 
-
Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio 
- 
(40.624)
Integralização de capital 
4.374.449  
308.265 
Adiantamento para futuro aumento de capital 
- 
13.861 
Pagamento de arrendamento 
(87.188) 
-
Caixa líquido gerado nas atividades
 de financiamento 
4.286.760  
148.029 
Efeito da incorporação de saldo de caixa 
912  
6.081 
Aumento (redução) líquida de caixas e
 equivalentes de caixa 
43.694  
44.333 
Caixa e equivalentes de caixa no início do período 
46.282  
1.949 
Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 
89.976  
46.282 
Aumento líquido de caixas e equivalentes de caixa 
43.694  
44.333 
Transações que não afetam caixa:
Baixa de depósitos judiciais com provisão para riscos 
730  
1.419 
Efeito contábil da aplicação do IFRS 16 
774.523  
-
Efeito líquido na incorporação de empresas 
- 
331.520 
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Períodos findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Valores expressos em milhares de Reais)
 
Reservas de lucros
 
 
 
Reservas 
Reserva 
Reservas 
Lucros
 
Notas 
Capital 
de capital 
legal 
de lucros 
acumulados 
Total
Saldos em 1 de janeiro de 2018 
 
160.275  
- 
- 
(75.497) 
- 
84.778 
Aumento de capital 
 
308.265  
- 
- 
- 
- 
308.265 
Aumento de capital como resultado de incoporação 
 
187.683  
- 
- 
- 
- 
187.683 
Lucros acumulados de empresas incorporadas 
 
- 
- 
- 
18.926  
- 
18.926 
Resultado do exercício 
 
- 
- 
- 
- 
249.825  
249.825 
Destinações
Dividendos 
22  
- 
- 
- 
- 
(39.408) 
(39.408)
Juros sobre capital próprio 
22  
- 
- 
- 
- 
(12.898) 
(12.898)
Retenção de lucros 
 
- 
- 
- 
197.519  
(197.519) 
-
Saldos em 31 de dezembro de 2018 
 
656.223  
- 
- 
140.948  
- 
797.171 
Aumento (redução) de capital 
22  
4.624.449  
- 
- 
- 
- 
4.624.449 
Ágio na emissão de ações 
 2.1  
- 
222.917  
- 
- 
- 
222.917 
Resultado do exercício 
 
- 
- 
- 
- 
443.352  
443.352 
Destinações
Dividendos 
22  
- 
- 
- 
- 
(92.935) 
(92.935)
Juros sobre capital próprio 
22  
- 
- 
- 
- 
(14.542) 
(14.542)
Reserva legal 
22  
- 
- 
22.168  
- 
(22.168) 
-
Retenção de lucros 
 
- 
- 
- 
313.707  
(313.707) 
-
Saldos em 31 de dezembro de 2019 
 
5.280.672  
222.917  
22.168  
454.655  
- 
5.980.412 
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais
(Valores expressos em milhares de Reais)
1 Contexto operacional - Em 14 de maio de 2019 a Administração da Companhia aprovou a transformação do tipo jurídico da mesma, passando de 
sociedade empresária limitada (Ltda) para sociedade por ações de capital fechado (S.A.), consequentemente, sua respectiva denominação social passa a ser 
Ultra Som Serviços Médicos S.A. (“Ultra Som” ou “ Companhia”), sociedade domiciliada no Brasil e com sede na Av. Aguanambi, nº 1827, Bairro Fátima, 
na cidade de Fortaleza/CE, iniciou suas operações em 25 de fevereiro de 1988 e tem como atividades preponderantes: a prestação de serviços médicos 
e paramédicos, laboratoriais, serviços de diagnósticos, imagens e ultrassonográficos, abrangendo todas as áreas da medicina, bem como, a participação, 
como sócia ou acionista em outras empresas. 2 Combinações de negócios - 2.1 Aquisição do Grupo São Francisco  - Em maio de 2019, a Companhia 
celebrou o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para a aquisição da totalidade das ações representativas do capital social  do GSFRP 
Participações S.A (“Grupo São Francisco”). Após conclusão de determinadas condições contratuais suspensivas, o processo foi finalizado em 1 de novembro 
de 2019. A aquisição da GSFRP tem por objetivo reforçar a atuação da Companhia nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Sul do Brasil, por meio de detenção 
de ativos unidades hospitalares de primeira linha e de uma carteira com cerca de 1,8 milhões de beneficiários de planos de saúde e odontológico, ampliando 
a capacidade de atendimento dos seus beneficiários e clientes. A aquisição da Grupo São Francisco foi realizada pelo valor de R$ 5.143.766, conforme 
disposição contratual da seguinte forma: (a) Adiantamento de R$ 200.000, na celebração do contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças; (b) R$ 
4.217.624 pagos à vista em 1 de novembro de 2019, após atualização pela taxa CDI;  (c) R$ 253.225 pagos em conta vinculada (Conta Garantia - Escrow) em 
1 de novembro de 2019, após atualização pela taxa CDI. Este recurso faz parte do preço de aquisição, foi destacado em conta separada e tem por finalidade 
garantir o pagamento de eventuais perdas originadas por contingências cujas competências sejam anteriores a data de fechamento da transação. O saldo da 
Conta Garantia, após dedução das eventuais perdas incorridas no período, será liberado aos vendedores conforme cronograma pré-estabelecido em Contrato. 
Na mensuração inicial da aquisição, não foram identificados ajustes sobre os passivos contingentes já existentes nas empresas adquiridas, mas a Companhia 
poderá avaliar e concluir tal mensuração pelo prazo de até doze meses da data de aquisição; (d) Emissão 19.937.179 ações ordinárias da Companhia em 1 
de novembro de 2019, e, respectiva troca e incorporação por 8.333.333 ações ordinárias da Hapvida Participações S.A., integralizadas ao capital social da 
Hapvida Participações S.A. pelo valor de R$ 250.000. O valor justo das referidas ações emitidas foi calculado com base na cotação das ações da Hapvida 
Participações S.A na data de aquisição (R$ 56,75 por ação), totalizando o valor justo de R$ 472.917. O valor de R$ 222.917, referente a diferença entre 
a integralização de capital social e o valor justo das ações na data de aquisição, foi reconhecido na reserva de capital, como ágio na emissão de ações. Os 
custos de transação no valor de R$ 39.000 foram reconhecidos na demonstração do resultado como despesas gerais e administrativas. Ativos adquiridos 
e passivos assumidos - A seguir são apresentados os valores justos provisórios dos ativos e passivos identificáveis na data da aquisição, obtidos a partir 
do laudo técnico preliminar elaborado por consultores independentes. A mensuração dos valores justos dos ativos e passivos identificados foi realizada 
de forma provisória considerando um esforço razoável da Companhia em determinar tal mensuração levando em consideração a proximidade da data de 
aquisição em relação a data base dessas demonstrações financeiras.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XII Nº203  | FORTALEZA, 14 DE SETEMBRO DE 2020