DOE 14/09/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            Ativo 
Valor justo
Caixa e equivalentes de caixa 
2.116
Aplicações financeiras de curto prazo 
215.691
Contas a receber de clientes 
274.893
Outros ativos 
112.697
Tributos diferidos 
74.272
Imobilizado 
553.302
Intangível 
2.862.043
Total do ativo 
4.095.014
Passivo
Empréstimos e financiamentos 
62.434
Fornecedores 
57.871
Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 
331.278
Obrigações sociais 
180.515
Arrendamento a pagar 
87.133
Outras contas a pagar 
126.391
Impostos diferidos 
8.622
Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas 
74.952
Total do passivo 
929.196
Total dos ativos identificáveis líquidos ao valor justo 
3.165.818
Patrimônio líquido da adquirida  
315.318
Mais-valia líquida de ativos 
2.850.500
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (Provisório) 
1.977.948
Contraprestação 
5.143.766
As técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo dos ativos 
significativos adquiridos foram as seguintes. A escolha da metodologia 
aplicável a cada classe de ativos está relacionada com a natureza e função 
destes na operação do negócio.
Ativo 
Método de Avaliação
Intangível – Marca 
Abordagem de Renda (Relief from Royalties)
Intangível - Carteira de Vidas Abordagem de Renda (Multi-Period Excess 
 
Earnings Model – “MPEEM”)
Intangível - Contrato de Não Competição 
Fluxo de Caixa Descontado
Intangível - Contrato com Hospitais 
MPEEM
Intangível - Contrato com Terceiros 
MPEEM
Intangível - Softwares 
Custo de Reposição
Imobilizado 
Custo de Reposição
Descrevemos, a seguir os métodos de avaliação: · Abordagem de Renda 
(Relief from Royalties) – Nesta técnica estimamos o valor do ativo 
capitalizando os royalties que são economizados porque a Companhia é 
proprietária do ativo intangível. Em outras palavras, o proprietário da marca, 
da tecnologia de núcleo e patentes percebe um benefício por possuir o Ativo 
Intangível, ao invés de pagar um aluguel ou royalties para o uso do ativo. · 
Multi-Period Excess Earnings Model – MPEEM – Este método mensura o 
valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados durante a vida útil 
remanescente de um determinado ativo. Dos fluxos de caixa futuros atribuíveis 
diretamente ao ativo são descontados os custos e despesas operacionais, e da 
margem resultante são subtraídos os encargos sobre os ativos contribuintes 
identificados diretamente relacionados ao ativo em questão (Contributory 
Charges) para se chegar aos fluxos livres a serem descontados para cálculo 
do valor presente. · Fluxo de Caixa Descontado – Cálculo do valor presente 
de fluxos de caixa futuros pré-determinados, descontados a uma taxa de 
desconto que reflita as incertezas do ativo em questão. · Custo de reposição 
– É o custo atual de um bem semelhante novo, cuja utilidade equivalente é a 
que mais se aproxima do bem que está sendo avaliado. Informações obtidas 
sobre fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição podem resultar 
em ajustes na alocação dos ativos identificáveis, passivos identificáveis e ágio 
por expectativa de rentabilidade futura. Esta análise será concluída dentro 
de um período máximo de doze meses da data de aquisição. Estima-se que 
os valores relacionados ao ágio e mais valia serão dedutíveis para fins de 
imposto de renda e contribuição social. O valor representa a expectativa 
de rentabilidade futura, baseada em benefícios esperados com a sinergia da 
atuação da Companhia e seu Grupo Econômico. Desde a data da aquisição 
até 31 de dezembro de 2019, o Grupo São Francisco contribuiu para a 
Companhia com Receitas líquidas consolidadas de R$ 358.355 e Lucro líquido 
consolidado de R$ 39.527. Caso a aquisição tivesse ocorrido em 1° de janeiro 
de 2019, a Companhia estima que as Receitas líquidas consolidadas até a data 
de aquisição teriam sido de R$  1.669.335 e o Prejuízo consolidado de R$ 
79.553 até a data de aquisição. 2.2 Aquisição do Grupo América - Em junho 
de 2019, a Companhia celebrou o Contrato de Compra e Venda de Quotas e 
Outras Avenças para a aquisição da totalidade das quotas representativas do 
capital social das empresas do Grupo América: Hospital e Maternidade Jardim 
América Ltda., Hospital Multi Especialidades Ltda., América Clínicas Ltda., 
Hospital PROMED Ltda., Clínica de Oftalmologia Jardim América Ltda. e 
Centro de Diagnóstico e Laboratório Santa Cecília Ltda.. Após conclusão de 
determinadas condições contratuais suspensivas, o processo foi finalizado 
em 2 de dezembro de 2019. A aquisição do Grupo América tem por objetivo 
reforçar a atuação da Companhia e de seu Grupo Econômico na região Centro-
Oeste, através da atuação por meio do Grupo América na região metropolitana 
de Goiânia e Anápolis. A aquisição do Grupo América foi realizada pelo valor 
de R$ 315.721, conforme disposição contratual da seguinte forma: (a) Parcela 
correspondente a R$ 273.230 pagos após 10 dias da data do fechamento;  (b) 
Parcela retida para pagamento de dívidas e eventuais contingências, no valor 
de até R$ 42.491, tratada pela Companhia como contraprestação contingente. 
A parcela retida faz parte do preço de aquisição e, após dedução da dívida 
líquida apurada da data de fechamento da aquisição, o valor remanescente 
terá por finalidade garantir eventuais contingências decorrentes de eventos 
anteriores a data de fechamento da transação. Na eventual não utilização do 
valor remanescente, este será pago aos vendedores conforme cronograma 
pré-estabelecido em Contrato. Na mensuração inicial da aquisição, não foram 
identificados ajustes sobre os passivos contingentes já existentes nas empresas 
adquiridas, mas a Companhia poderá avaliar e concluir tal mensuração pelo 
prazo de até doze meses da data de aquisição. Ativos adquiridos e passivos 
assumidos - A seguir são apresentados os valores justos provisórios dos 
ativos e passivos identificáveis na data da aquisição, obtidos a partir do laudo 
técnico preliminar elaborado por consultores independentes. A mensuração 
dos valores justos dos ativos e passivos identificados foi realizada de forma 
provisória considerando um esforço razoável da Companhia em determinar 
tal mensuração levando em consideração a proximidade da data de aquisição 
em relação a data base dessas demonstrações financeiras.
 
Valor Justo
 
Hospital e 
Hospital 
 
 
 Centro de Diag e
 
Maternidade 
Multi 
Hospital Américas Oftalmologia 
Lab Santa
 
Jardim 
Especia- PROMED 
Clínicas 
Jardim 
Cecília
 
América 
lidades 
Ltda 
Ltda 
América 
Ltda 
Total
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa 
269 
(1) 
11 
- 
17 
- 
296
Aplicações financeiras de curto prazo 
217 
8 
- 
- 
- 
81 
306
Contas a receber de clientes 
5.250 
35 
425 
- 
176 
255 
6.141
Outros ativos 
3.843 
287 
1.806 
- 
41 
29 
6.006
Tributos diferidos 
- 
1 
(112) 
- 
- 
- 
(111)
Depósitos judiciais 
109 
- 
- 
- 
- 
- 
109
Investimentos 
12.042 
- 
- 
- 
- 
- 
12.042
Imobilizado 
2.669 
414 
3.401 
15 
2.506 
1.183 
10.188
Intangível 
41.274 
- 
- 
- 
- 
- 
41.274
Total do ativo 
65.673 
744 
5.531 
15 
2.740 
1.548 
76.251
Passivo
Empréstimos e financiamentos 
2.786 
98 
- 
- 
- 
758 
3.642
Tributos e contribuições a recolher 
3.620 
258 
1.364 
1 
21 
12 
5.276
Imposto de renda e contribuição social 
5.490 
- 
- 
- 
- 
76 
5.566
Arrendamento a pagar 
- 
- 
691 
- 
- 
- 
691
Outras contas a pagar 
4.895 
104 
996 
2 
316 
175 
6.488
Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas 
110 
3 
- 
- 
- 
- 
113
Total do passivo 
16.901 
463 
3.051 
3 
337 
1.021 
21.776
Total dos ativos identificáveis líquidos ao valor justo 
48.772 
281 
2.480 
12 
2.403 
527 
54.475
Patrimônio líquido da adquirida  
6.342 
216 
2.515 
12 
1.547 
(273) 
10.359
Mais-valia líquida de ativos 
42.430 
65 
(35) 
- 
856 
800 
44.116
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (Provisório) 
201.453 
740 
35.388 
1.009 
2.305 
20.351 
261.246
Total da contraprestação 
250.225 
1.021 
37.868 
1.021 
4.708 
20.878 
315.721
As técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo dos ativos significativos adquiridos foram as seguintes. A escolha da metodologia aplicável 
a cada classe de ativos está relacionada com a natureza e função destes na operação do negócio.
Ativo 
Método de Avaliação
Intangível - Marca 
Abordagem de Renda (Relief from Royalties)
Intangível - Carteira de Vidas 
Abordagem de Renda (Multi-Period Excess Earnings Model – “MPEEM”)
Imobilizado 
Custo de Reposição
Descrevemos, a seguir os métodos de avaliação: · Abordagem de Renda (Relief from Royalties) – Nesta técnica estimamos o valor do ativo capitalizando 
os royalties que são economizados porque a Companhia é proprietária do ativo intangível. Em outras palavras, o proprietário da marca, da tecnologia de 
núcleo e patentes percebe um benefício por possuir o Ativo Intangível, ao invés de pagar um aluguel ou royalties para o uso do ativo. · Multi-Period Excess 
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XII Nº203  | FORTALEZA, 14 DE SETEMBRO DE 2020