DOE 17/09/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ESTATUTO SOCIAL DA NORDESTE CONSULTORIA EM
TECNOLOGIA E PARTICIPAÇÕES S.A
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - A NORDESTE CONSULTORIA EM TECNOLOGIA E
PARTICIPAÇÕES S.A, doravante denominada simplesmente como
“Companhia”, é uma sociedade anônima que se rege pelo presente
Estatuto Social e pela legislação aplicável. Artigo 2º - A Companhia
tem sua sede social no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na
Avenida Dom Luis, n° 807, SL PV 20, Bairro Meireles, CEP 60.160-
230, podendo, por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais,
escritórios, depósitos e dependências de qualquer natureza, no Brasil ou
no exterior. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a participação
societária em outras sociedades, tendo como atividades secundárias:
participação acionária em instituições financeiras e consultoria em
tecnologia da Informação. As atividades da sociedade correspondem
aos seguintes códigos da Classificação Nacional de Atividades
Econômicas (CNAE). CNAE Descrição da Atividade 6462-0/00
Holding de instituições Não-Financeiras 6461-1/00 Holding de
Participação Acionária - Financeira 6204-0/00 Consultoria em
Tecnologia da Informação Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia
é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo
5º - O capital social da Companhia subscrito é de R$100.000,00 (cem
mil reais), divididos em 20.000 (vinte mil) ações ordinárias, todas
nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro: Cada ação
ordinária corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais. Parágrafo
Segundo: A Companhia possui capital autorizado, podendo aumentar o
seu capital social independentemente de reforma estatutária, por
deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da
emissão, podendo o Conselho de Administração emitir até 15.000.000
(quinze milhões) de novas ações ordinárias ou preferenciais, devendo
no caso da emissão de ações preferenciais seguir a legislação pertinente
em vigor. Parágrafo Terceiro: As ações preferenciais, quando emitidas,
terão preferência na distribuição de dividendos e garantia de recompra
pela Companhia, porém, não terão direito a voto. Parágrafo Quarto: As
ações objeto de recompra pela Companhia ficarão em tesouraria, à
disposição para deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo
Quinto: Na proporção do número de ações da mesma espécie e classe
que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do
aumento de capital, sendo que o direito de preferência poderá ser
cedido, no todo ou em parte, aos demais acionistas, cujo exercício será
feito de forma proporcional à participação de cada um no capital social.
Esse direito de preferência será exercido dentro do prazo decadencial
de 30 (trinta) dias. Parágrafo Sexto: No caso de não realização do preço
de emissão das ações nas condições previstas no boletim de subscrição
ou nas respectivas chamadas de capital, ficará o acionista remisso de
pleno direito constituído em mora, sujeitando-se à multa de 10% (dez
por cento), do valor da prestação devida e execução para cobrança da
importância, a critério do Conselho de Administração. Artigo 6º - O
Acordo de Acionistas que estabeleça as condições de compra e venda
de ações de emissão da Companhia, o direito de preferência na compra
destas, ou o exercício do direito de voto, será sempre observado pela
Companhia. Os administradores da Companhia zelarão pela observância
desse acordo e o presidente da Assembleia Geral não computará o voto
proferido em contrariedade com as disposições do acordo. Parágrafo
Primeiro: Os direitos, obrigações e responsabilidades resultantes do(s)
Acordo(s) de Acionistas serão válidos e oponíveis a terceiros, tão logo
tenham sido averbados nos livros de registro de ações da Companhia.
Parágrafo Segundo: O(s) Acordo(s) de Acionista(s) aprovado pela
Assembleia Geral deve ser devidamente arquivado na sede social da
Companhia. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL Artigo 7º - A
Assembleia Geral é o órgão soberano e deliberativo com poderes para
decidir todos os negócios e assuntos de interesse da Companhia,
instalando-se ordinariamente dentro dos 04 (quatro) primeiros meses
seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as
matérias constantes do artigo 132 da Lei nº 6.404/76 e,
extraordinariamente, sempre que necessário. Parágrafo Primeiro: A
Assembleia Geral deverá ser convocada pelo Presidente do Conselho
de Administração ou, pelo Conselho Fiscal, com, pelo menos, 15 dias
de antecedência, via Edital de Convocação veiculado de acordo com a
Lei das Sociedades Anônimas, Acordo de Acionistas, Regulamento e
Regimento Internos da Companhia. Parágrafo Segundo: A Assembleia
Geral será instalada pelo Presidente do Conselho de Administração, ou,
na ausência deste, por qualquer outro membro deste Conselho. O
presidente da Assembleia será escolhido dentre os presentes, por
deliberação majoritária, que escolherá, dentre os presentes, o secretário
da mesa. Parágrafo Terceiro: As deliberações da Assembleia Geral,
ressalvadas as exceções previstas em lei, neste Estatuto Social ou em
Acordo de Acionistas, serão tomadas por maioria de votos, não se
computando os votos em branco. Parágrafo Quarto: Além das
Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias previstas no Caput, a
companhia realizará reuniões trimestrais a fim de examinar relatórios
de gestão e deliberar sobre assuntos administrativos. Artigo 8º - Sem
prejuízo das competências atribuídas por lei à Assembleia Geral,
compete a esta: (I) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; (II) fixar os
honorários globais dos membros do Conselho de Administração, da
Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal; (III) atribuir bonificações em
ações e decidir sobre eventuais grupamentos e/ou desdobramentos de
ações; (IV) aprovar programas de outorga de opção de compra ou
subscrição de ações aos seus administradores e empregados; (V)
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração,
sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos,
inclusive sobre adiantamentos de lucros e dividendos; (VI) alterar este
Estatuto Social; (VII) aprovar propostas de Acordo(s) de Acionistas e
suas alterações; (VIII) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal
que deverá funcionar no período de liquidação. CAPÍTULO IV -
ADMINISTRAÇÃO Seção I – Normas Gerais Artigo 9º - A Companhia
será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria
Executiva. Parágrafo Primeiro: Os administradores serão investidos em
seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro próprio,
dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição, e ficam
dispensados de prestar caução para garantia de sua gestão. Parágrafo
Segundo: Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria
estão obrigados, sem prejuízo dos deveres e responsabilidades a eles
atribuídos por lei, a manter reserva sobre todos os negócios da
Companhia, devendo tratar como sigilosas todas as informações a que
tenham acesso e que digam respeito à Companhia, seus negócios,
funcionários, administradores, acionistas ou contratados e prestadores
de serviços, obrigando-se a usar tais informações no exclusivo e melhor
interesse da Companhia. Seção II - Conselho de Administração Artigo
10 - O Conselho de Administração, eleito pela Assembleia Geral, será
composto de 03 (três) a 11 (onze) membros efetivos, pessoas naturais,
acionistas ou não, residentes ou não no País, com mandato unificado de
02 (dois) anos, podendo ser reeleitos, sendo um deles Presidente.
Parágrafo Único: A Assembleia Geral poderá destituir conselheiros, a
qualquer tempo, independentemente do prazo do mandato e da
existência de motivo justo. Artigo 11 - Em caso de vacância no cargo de
conselheiro, será convocada Assembleia Geral em até 30 (trinta) dias,
com a finalidade de escolher o substituto, cujo mandato será pelo tempo
remanescente do mandato do conselheiro substituído. Artigo 12 - As
reuniões do Conselho de Administração serão realizadas pelo menos
uma vez por mês e serão convocadas pelo seu Presidente, cabendo a
este estabelecer data e horário para sua realização, sendo necessária
para sua instalação a presença de, no mínimo, 03 (três) de seus
membros. Parágrafo Primeiro: As deliberações do Conselho de
Administração serão tomadas por maioria dos conselheiros presentes à
reunião, cabendo ao presidente o voto de qualidade/minerva em caso de
empate. Parágrafo Segundo: Das reuniões do Conselho de
Administração serão lavradas atas no livro próprio, tornando-se efetivas
com a assinatura de tantos membros quanto bastem para constituir o
quórum requerido para instalação e deliberação. Parágrafo Terceiro: As
reuniões do Conselho serão realizadas na sede da Companhia, salvo
motivo de caso fortuito ou razão justificada. Artigo 13 - Findo o
mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no
exercício dos cargos até a investidura dos novos conselheiros eleitos.
Artigo 14– Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das
atribuídas por lei, as seguintes competências e não se restringindo a
estas: (I) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (II)
eleger e destituir os diretores, bem como fixar as suas atribuições e
distribuir a remuneração fixada pela Assembleia Geral entre os
administradores da Companhia; (III) fiscalizar a gestão dos Diretores,
examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e
solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de
celebração e quaisquer outros atos; (IV) convocar as Assembleias
Gerais; (V) manifestar-se previamente sobre o Relatório da
Administração, as contas da Diretoria, as Demonstrações Financeiras
do exercício e examinar os balancetes mensais; (VI) aprovar os
orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de
expansão e os programas de investimento da Companhia; (VII) escolher
e destituir os auditores independentes da Companhia; (VIII) aprovar a
participação da Companhia no capital de outras sociedades, assim
como a disposição ou alienação dessa participação, no País ou no
exterior; (IX) autorizar a emissão de ações da Companhia nos limites
do capital autorizado,previsto no artigo 5º, §2º, deste Estatuto Social,
fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de
integralização, podendo, ainda, ser excluído ou reduzido o direito de
preferência nas emissões de ações, cuja colocação seja feita mediante
venda em bolsa, por subscrição pública ou em oferta pública de
aquisição de controle, nos termos estabelecidos no Acordo de Acionista
ou na Lei; (X) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e
debêntures conversíveis emações, observandose os limites do artigo 5º,
§2º, deste Estatuto Social; (XI) deliberar sobre a aquisição pela
Companhia de ações de sua própria emissão,para manutenção em
tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (XII) aprovar a
contratação de instituição depositária prestadora de serviços de ações
escriturais; (XIII) dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e
da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou
baixar normas regimentais para seu funcionamento; (XIV) decidir o
teor do voto a ser proferido pela Companhia em Assembleias Gerais
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº206 | FORTALEZA, 17 DE SETEMBRO DE 2020
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