DOE 21/09/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
o lucro líquido. Impostos correntes - A despesa de imposto corrente é o
imposto a pagar ou a receber estimado sobre o lucro ou prejuízo tributável
do exercício e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios
anteriores. Ele é mensurado com base nas taxas de impostos decretadas na
data do balanço. Impostos diferidos - O imposto diferido é reconhecido com
relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e
passivos para fins de demonstrações financeiras e usados para fins de
tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é
reconhecido sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não
utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam
disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e
contribuição social diferido são revisados a cada data de balanço e serão
reduzidos na medida em que sua realização não seja provável. 5 Segmentos
operacionais - A Companhia atua no setor de saúde suplementar e direciona
em sua estratégia a prestação dos serviços de forma verticalizada, em que o
atendimento ao beneficiário é prioritariamente realizado em rede própria de
atendimento, e proporciona uma assistência médica e odontológica, operando
em apenas em um segmento operacional, cujos resultados operacionais e
financeiros são regularmente revistos pelo Conselho de Administração de
forma agregada, sobre a qual conduz sua tomada de decisões. Embora o
Grupo tenha em sua estrutura diversos hospitais, clínicas e outras unidades
de atendimento, eles funcionam como executores dos serviços demandados
pelos clientes dos planos de saúde e odontológicos da operadora pertencente
ao Grupo, dentro do modelo integrado verticalização, no qual o objetivo final
é para maximizar a geração de valor consolidado (operadora de planos de
saúde + unidades de atendimento médico) para seus acionistas. A
Administração determinou que a Diretoria é o Chief Operating Decision
Maker (CODM). Este recebe e analisa informações sobre os resultados
operacionais e financeiros do negócio e toma as decisões estratégicas, uso de
tecnologias e estratégias de marketing para diferentes produtos e serviços de
forma centralizada. Toda receita da Companhia é derivada de clientes
localizados geograficamente no Brasil e não há concentração de vendas para
clientes. Além disso, todos os ativos não circulantes da Companhia estão
localizados no Brasil. 6 Combinações de negócios - 2.1 - Aquisição do
Grupo São Francisco - Em maio de 2019, o Grupo celebrou o Contrato de
Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para a aquisição da totalidade
das ações representativas do capital social GSFRP Participações S.A (“Grupo
São Francisco”) através da subsidiária Ultra Som Serviços Médicos S.A.
Após conclusão de determinadas condições contratuais suspensivas, o
processo foi finalizado em 1 de novembro de 2019. A aquisição da GSFRP
tem por objetivo reforçar a atuação da Companhia e de seu Grupo Econômico
nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Sul do Brasil, por meio de detenção de
ativos unidades hospitalares de primeira linha e de uma carteira com cerca
de 1,8 milhões de beneficiários de planos de saúde e odontológico, ampliando
a capacidade de atendimento dos seus beneficiários e clientes. A aquisição
da Grupo São Francisco foi realizada pelo valor de R$ 5.143.766. Ativos
adquiridos e passivos assumidos - A seguir são apresentados os valores
justos provisórios dos ativos e passivos identificáveis na data da aquisição,
obtidos a partir do laudo técnico preliminar elaborado por consultores
independentes. A mensuração dos valores justos dos ativos e passivos
identificados foi realizada de forma provisória considerando um esforço
razoável da Companhia em determinar tal mensuração levando em consideração
a proximidade da data de aquisição em relação a data base dessas demonstrações
financeiras.
Ativo
Valor justo
Caixa e equivalentes de caixa
2.116
Aplicações financeiras de curto prazo
215.691
Contas a receber de clientes
274.893
Outros ativos
112.697
Tributos diferidos
74.272
Imobilizado
553.302
Intangível
2.862.043
Total do ativo
4.095.014
Passivo
Empréstimos e financiamentos
62.434
Fornecedores
57.871
Provisões técnicas de operações de assistência à saúde
331.278
Obrigações sociais
180.515
Arrendamento a pagar
87.133
Outras contas a pagar
126.391
Impostos diferidos
8.622
Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas
74.952
Total do passivo
929.196
Total dos ativos identificáveis líquidos ao valor justo
3.165.818
Patrimônio líquido da adquirida
315.318
Mais-valia líquida de ativos
2.850.500
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (Provisório)
1.977.948
Contraprestação
5.143.766
2.2 - Aquisição do Grupo América - Em junho de 2019, o Grupo celebrou
o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para a aquisição
da totalidade das quotas representativas do capital social das empresas do
Grupo América, através de suas subsidiárias Ultra Som Serviços Médicos
S.A. e Hapvida Assistência Médica Ltda. O processo foi finalizado em 2 de
dezembro de 2019. A aquisição do Grupo América tem por objetivo reforçar
a atuação da Companhia e de seu Grupo Econômico na região Centro-Oeste.
A aquisição do Grupo América foi realizada pelo valor de R$ 430.258. Ativos
adquiridos e passivos assumidos - A seguir são apresentados os valores justos
provisórios dos ativos e passivos identificáveis na data da aquisição, obtidos a
partir do laudo técnico preliminar elaborado por consultores independentes. A
mensuração dos valores justos dos ativos e passivos identificados foi realizada
de forma provisória. O laudo técnico do valor justo dos ativos e passivos
identificáveis na data da aquisição está sendo elaborado por consultores
independentes. O referido laudo será concluído dentro de um período máximo
de doze meses da data de aquisição.
Ativos adquiridos e passivos assumidos
Valor Justo
PROMED
Centro de
Hospital e Jardim Hospital
Assis-
AME Améri-
Oftal- Diag e Lab
Maternidade Amé-
Multi
Hospital
tência
Planos cas Clí- mologia
Santa
Jardim
rica Especi- PROMED Médica de Saúde
nicas
Jardim
Cecília
Ativo
América Saúde alidades
Ltda
Ltda
Ltda
Ltda América
Ltda
Total
Caixa e equivalentes de caixa
269
136
(1)
11
2.467
182
-
17
-
3.081
Aplicações financeiras de curto prazo
217
753
8
-
9.890
2.080
-
-
81 13.029
Contas a receber de clientes
5.250
767
35
425
3.555
1.403
-
176
255 11.866
Outros ativos
3.843
763
287
1.806
3.756
1.023
-
41
29 11.548
Tributos diferidos
-
115
1
(112)
1.917
667
-
-
-
2.588
Depósitos judiciais
109
522
-
-
6.472
2.502
-
-
-
9.605
Investimentos
12.042
79
-
-
-
-
-
-
- 12.121
Imobilizado
2.669 3.571
414
3.401
6.658
8.510
15
2.506
1.183 28.927
Intangível
41.274 2.752
-
-
15.683
2.147
-
-
- 61.856
Total do ativo
65.673 9.458
744
5.531 50.398
18.514
15
2.740
1.548
154.621
Passivo
Empréstimos e financiamentos
2.786
52
98
-
-
-
-
-
758 3.694
Provisões técnicas de operações de assistência à saúde
- 3.193
-
-
26.312
4.810
-
-
- 34.315
Tributos e contribuições a recolher
3.620
411
258
1.364
7.747
506
1
21
12 13.940
Imposto de renda e contribuição social
5.490
-
-
-
-
-
-
-
76 5.566
Arrendamento a pagar
-
751
-
691
-
1.689
-
-
-
3.131
Outras contas a pagar
4.895
646
104
996
1.105
7.525
2
316
175 15.764
Impostos diferidos
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas
110
582
3
-
1.363
2.779
-
-
-
4.837
Total do passivo
16.901 5.635
463
3.051 36.527
17.309
3
337
1.021 81.247
Total dos ativos identificáveis líquidos ao valor justo 48.772 3.823
281
2.480 13.871
1.205
12
2.403
527 73.374
Patrimônio líquido da adquirida
6.342
761
216
2.515
171
(951)
12
1.547
(273) 10.340
Mais-valia líquida de ativos
42.430 3.062
65
(35)
13.700
2.156
-
856
800 63.034
Ágio p/expectativa de rentabilidade futura(Provisório) 201.453 4.275
740
35.388 83.306
8.057
1.009
2.305
20.351
356.884
Total da contraprestação
250.225 8.098
1.021
37.868 97.177
9.262
1.021
4.708
20.878
430.258
2.3 - Aquisição do Hospital das Clínicas e Fraturas do Cariri Ltda. Em agosto de 2019, a Companhia, por meio de sua subsidiária Ultra Som Serviços
Médicos S.A., adquiriu pelo valor de R$ 13.526, 100% das quotas do Hospital das Clínicas e Fraturas do Cariri Ltda., sociedade hospitalar sediada em
Juazeiro do Norte, Estado do Ceará. De acordo com o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, o preço de aquisição será pago da seguinte
forma: R$ 9.473 pagos à vista, R$ 1.053 a serem pagos aos vendedores após a apuração da dívida líquida no balanço de fechamento e R$ 3.000 retidos
pela Companhia para garantia de eventuais contingências de fato gerador anterior ao fechamento que porventura venham a se materializar. Na eventual
não utilização da parcela retida, este será pago aos vendedores conforme cronograma pré-estabelecido em Contrato. 2.4 - Aquisição da Maida Health
Participações Societárias S.A - Em setembro de 2019, a Companhia, por meio de sua subsidiária Hapvida Participações em Tecnologia Ltda., passou a
controlar a Maida Health Participações Societárias S.A. (“MAIDA”), com uma participação de 75% do total de ações subscritas. A MAIDA é uma holding
controladora da Infoway Tecnologia e Gestão em Saúde Ltda. (“Infoway”) na data da transação, uma empresa de tecnologia que atua na prestação de serviços
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº209 | FORTALEZA, 21 DE SETEMBRO DE 2020
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