DOE 29/09/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
de dados e informações de qualquer natureza; (h) a participação em outras sociedades ou entidades como sócia, acionista ou quotista. Artigo 4º – A Companhia
tem prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Artigo 5º – O capital social da Companhia, é de R$ 36.183.387,16
(trinta e seis milhões, cento e oitenta e três mil, trezentos e oitenta e sete reais e dezesseis centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em
609.670.554 (seiscentas e nove milhões, seiscentas e setenta mil, quinhentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, e sem
valor nominal. Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de
R$ 2.200.000.000,00 (dois bilhões e duzentos mil reais), mediante deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro – O capital pode ser
aumentado por meio da subscrição de novas ações ordinárias, ou de capitalização de lucros ou reservas com ou sem a emissão de novas ações. Parágrafo
Segundo - O Conselho de Administração fixará o número, preço, e prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações, e estabelecerá se a
subscrição será pública ou particular. Parágrafo Terceiro – A Companhia pode, dentro do limite do capital autorizado, mediante deliberação do Conselho
de Administração: (i) emitir debêntures conversíveis em ações; (ii) emitir bônus de subscrição; e (iii) outorgar opções de compra ou de subscrição de ações
da Companhia em favor dos administradores, empregados ou prestadores de serviço pessoas naturais da Companhia ou de sociedades controladas pela
Companhia, direta ou indiretamente, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral. Artigo 7º - A critério do Conselho de Administração, nas hipóteses
previstas na legislação aplicável, poderá ser realizada a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição sem direito de preferência
ou com redução do prazo para seu exercício. Artigo 8º - Cada ação ordinária dará o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo
Primeiro – A ação é indivisível em relação à Companhia. Parágrafo Segundo - Nas hipóteses em que a legislação conferir direito de retirada a acionista
dissidente de deliberação da Assembleia Geral, o valor do reembolso devido ao acionista será determinado pela divisão do valor do patrimônio líquido,
conforme apurado nas últimas demonstrações financeiras individuais aprovadas em Assembleia Geral, pelo número total de ações de emissão da Companhia.
Artigo 9º - As ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) contrata pela Companhia para essa finalidade. Parágrafo Único - O custo de transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado
diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações, observados os limites máximos
fixados pela CVM. Artigo 10 – É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIAS GERAIS - Artigo 11 – Os
acionistas da Companhia reunir-se-ão em Assembleia Geral, ordinariamente, uma vez por ano, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim
exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto ou da legislação aplicável demandarem a deliberação dos acionistas da Companhia. Artigo 12 – A
Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, por meio de seu Presidente, ou, nos casos previstos na Lei das S.A., por acionistas ou
pelo Conselho Fiscal, se houver, de acordo com os prazos e na forma estabelecidos na legislação aplicável. Parágrafo Primeiro – O anúncio de convocação
da Assembleia Geral pode solicitar, para melhor organização dos trabalhos, o depósito na Companhia de cópia dos documentos exigidos para participação
na Assembleia Geral com até 3 (três) dias úteis de antecedência da data da Assembleia Geral. Parágrafo Segundo – Ressalvadas as exceções previstas nas
leis e regulamentação aplicáveis, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas titulares de ações que representem,
no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com a presença de acionistas titulares de qualquer quantidade
de ações com direito a voto. Artigo 13 – A Assembleia Geral deve ser realizada preferencialmente na sede da Companhia, ou, por motivo de força maior, ou
nas demais hipóteses permitidas na legislação aplicável, em outro local indicado com clareza nos anúncios de convocação. Parágrafo Único – Sem prejuízo
do disposto acima, a Assembleia Geral poderá ser realizada de modo parcialmente ou exclusivamente digital, nos termos da Lei das S/A e da regulamentação
aplicável. Artigo 14 – A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, por outro Conselheiro, Diretor
ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência dessa indicação, pela pessoa escolhida por maioria de voto
dos acionistas presentes, cabendo ao presidente da mesa designar o secretário. Artigo 15 – A Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei e
na regulamentação aplicáveis, delibera por maioria de votos dos presentes validamente proferidos, não se computando as abstenções. Artigo 16 – As atas de
Assembleia Geral deverão ser lavradas no Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia, na forma de sumário dos fatos ocorridos, sendo
autorizada a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas. Artigo 17 – Compete à Assembleia Geral, sem prejuízo das demais atribuições
previstas neste Estatuto e na legislação e regulamentação aplicáveis: (i) reformar o Estatuto Social; (ii) eleger ou destituir os membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal, quando for o caso; (iii) fixar a remuneração anual global dos administradores e do Conselho Fiscal, quando instalado;
(iv) suspender o exercício dos direitos do acionista nas hipóteses previstas na legislação aplicável; (v) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista
concorrer para a formação do capital social; (vi) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, incorporação de ações e cisão da Companhia; (vii)
deliberar sobre a dissolução, liquidação e extinção da Companhia; (viii) eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (ix) autorizar os administradores
a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; (x) aumento do capital social da Companhia em valor superior ao limite do
capital autorizado estabelecido neste Estatuto; (xi) redução do capital social da Companhia; (xii) deliberar sobre dispensa de realização de oferta pública de
aquisição de ações como requisito para a saída da Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo Único
– A deliberação a que se refere o item (xii) deste Artigo deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas titulares das ações em circulação presentes
à assembleia, não se computando os votos em branco. A Assembleia Geral que deliberar sobre a matéria a que se refere o item “xii” deste Artigo deverá ser
instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de ações em circulação e, em segunda
convocação, com qualquer número de acionistas titulares das ações em circulação. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO - Seção I - Disposições Comuns
aos Órgãos da Administração - Artigo 18 – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, que terão as atribuições
conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os membros da administração dispensados de oferecer garantia ao exercício de suas funções.
Parágrafo Primeiro – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente, ou de principal executivo da Companhia, não poderão
ser acumulados pela mesma pessoa, salvo na hipótese de vacância, observadas, nesse caso, as determinações do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo
Segundo - O administrador é investido no seu cargo mediante assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória
estatutária prevista no Artigo 51. Parágrafo Terceiro – O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria se estende até a
investidura dos novos administradores eleitos. Artigo 19 – A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao
Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição dessa remuneração entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria e da repartição
entre parcela fixa e parcela variável. Seção II - Conselho de Administração - Artigo 20 – O Conselho de Administração é composto por, no mínimo 5 e,
no máximo, 10 membros efetivos, acionistas ou não, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida
a reeleição. Parágrafo Primeiro – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser
conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração
como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo Segundo – Quando em decorrência do cálculo do percentual
referido no Parágrafo Primeiro acima, o resultado gerar número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente
superior. Artigo 21 – O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela maioria de votos dos presentes na primeira reunião do Conselho de
Administração que ocorrer imediatamente após a eleição de seus membros ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naquele cargo. Parágrafo Único –
Compete ao Presidente do Conselho de Administração: (i) convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho de Administração e as Assembleias Gerais,
nos termos deste Estatuto; (ii) supervisionar os serviços administrativos do Conselho de Administração; (iii) comunicar à Diretoria, quando for o caso, as
deliberações tomadas pelo Conselho de Administração; (iv) proferir o voto de qualidade em caso de empate, além de seu próprio voto; e (v) exercer outras
atribuições e funções especificadas ou atribuídas pelo regimento interno do Conselho de Administração. Artigo 22 – Havendo vacância do cargo de qualquer
dos membros do Conselho de Administração, o Conselho de Administração deverá nomear o substituto, que completará o prazo de gestão do conselheiro
substituído. Parágrafo Primeiro – No caso de vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será convocada para
proceder a nova eleição. Parágrafo Segundo – Em caso de vacância de todos os cargos do Conselho de Administração, compete à Diretoria convocar a
Assembleia Geral para eleger os conselheiros. Artigo 23 - O Conselho de Administração se reunirá, ordinariamente, trimestralmente, e, extraordinariamente,
sempre que necessário. Parágrafo Primeiro – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração
ou por quaisquer 2 (dois) membros do Conselho de Administração em conjunto, por escrito, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias e com indicação do
local, data e horário da reunião e da ordem do dia, acompanhada de todos os documentos relacionados às deliberações a serem tomadas. Parágrafo Segundo
- Fica dispensada a convocação sempre que comparecerem à reunião todos os conselheiros em exercício. Parágrafo Terceiro – As reuniões do Conselho de
Administração se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício. Parágrafo Quarto – A reunião do Conselho de Administração é
presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo conselheiro eleito pela maioria dos conselheiros presentes, e será secretariada
por quem o presidente da mesa indicar. Parágrafo Quinto – É facultado ao conselheiro participar da reunião do Conselho de Administração por meio de
teleconferência, videoconferência, ou qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação dos participantes e a comunicação simultânea com
as pessoas presentes à reunião. O conselheiro que participar remotamente da reunião somente se considera presente se confirmar seus votos e manifestação
por escrito encaminhada ao presidente da reunião por telegrama, carta registrada, fax, correio eletrônico (e-mail), ou carta entregue em mãos (i.e. protocolada)
logo após o término da reunião. Uma vez recebida a manifestação, o presidente da reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião
em nome do conselheiro que participou remotamente. Parágrafo Sexto – Serão considerados presentes à reunião do Conselho de Administração o conselheiro
que (i) comparecer presencialmente; (ii) nomear qualquer outro conselheiro para votar em tal reunião, desde que a respectiva manifestação de voto seja
entregue ao Presidente do Conselho de Administração ou ao presidente da mesa antes da sua instalação; (iii) enviar seu voto por escrito ao Presidente do
Conselho de Administração antes da sua instalação, via telegrama, carta registrada, fax, correio eletrônico (e-mail), ou carta entregue em mãos (i.e. protocolada);
ou (iv) participar das reuniões remotamente, nos termos do Parágrafo Quarto anterior. Parágrafo Sétimo – Cada membro do Conselho de Administração
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº216 | FORTALEZA, 29 DE SETEMBRO DE 2020
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