DOE 29/09/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            AERIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. CNPJ nº 12.528.708/0001-07 - NIRE 23.300.030.125 
- ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 20 DE AGOSTO DE 2020 - 1. Data, Hora e Local: No dia 20 de agosto 
de 2020, às 14 horas, na sede social da AERIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. (“Companhia”), 
localizada na Rodovia CE-155, km. 2 – Complexo Industrial e Portuário do Pecém (CIPP), na cidade de Caucaia, Estado do Ceará, CEP 61680-000. 2. 
Convocação: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos acionistas, nos termos do art. 124, § 4º da Lei 6.404/76, conforme alterada 
(“Lei das S.A.”). 3. Presença: Presentes acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do “Livro 
de Presença de Acionistas” da Companhia. 4. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Alexandre Funari Negrão e secretariados pelo Sr. Luiz Henrique 
Del Cistia Thonon. 5. Ordem do dia: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) a 
reforma integral e consolidação do estatuto social da Companhia com vistas a adaptá-lo aos requisitos aplicáveis a companhias abertas categoria “A”, nos 
termos da Lei das S.A. e das demais normas aplicáveis e aos requisitos previstos do segmento especial de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) 
denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) previstos no Regulamento do Novo Mercado; (ii) o pedido de registro de emissor de valores mobiliários, 
categoria “A” (“Pedido de Registro”), perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 
2009, conforme alterada (“ICVM 480/09”) e (iii) a submissão, perante a B3, dos pedidos de listagem da Companhia na B3 e de admissão à negociação das 
ações de sua emissão no segmento do Novo Mercado da B3; (iv) a realização de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, 
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, 
em regime de garantia firme de liquidação, em conformidade com os procedimentos estabelecidos pela Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 
2003, conforme alterada, com esforços de colocação no exterior (“Oferta”), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia 
para a subscrição das novas Ações, em conformidade com o disposto no artigo 172, I, da Lei das S.A.; bem como a autorização ao Conselho de Administração 
da Companhia para deliberar sobre todos os demais termos e condições da Oferta , incluindo: (iv.1) o aumento de capital social da Companhia, dentro do 
capital autorizado, a ser realizado no contexto da Oferta; (iv.2) a fixação do preço de emissão das Ações; e (iv.3) a contratação de quaisquer terceiros prestadores 
de serviços (inclusive assessores financeiros, assessores legais e auditores independentes) para prestar serviços no âmbito da Oferta; (v) a eleição de membros 
efetivos do Conselho de Administração da Companhia; (vi) a caracterização da independência de membros do Conselho de Administração; (vii) a aprovação 
de plano de opção de compra de ações da Companhia; e (viii) autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários a fim 
de efetivar e cumprir as deliberações acima. 6. Deliberações: Instalada a assembleia e após o exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, 
os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata da presente assembleia na forma de sumário 
contendo transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei das S.A. 6.2. Aprovar, por unanimidade de votos, a reforma 
integral do estatuto social da Companhia com vistas a adaptá-lo aos requisitos aplicáveis a companhias abertas categoria “A”, nos termos da Lei das S.A. e 
das demais normas aplicáveis e aos requisitos previstos no Regulamento do Novo Mercado, o qual passa a vigorar com a redação consolidada do Anexo I à 
presente ata. 6.3. Aprovar, por unanimidade de votos, a submissão à CVM, em conformidade com o disposto na ICVM 480/09, do Pedido de Registro da 
Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A”. 6.4. Aprovar, por unanimidade de votos, a submissão, perante a B3, dos pedidos de listagem 
da Companhia na B3 e de admissão à negociação das ações de sua emissão no segmento especial de listagem da B3, denominado Novo Mercado, bem como 
a celebração com a B3 do contrato de participação no Novo Mercado. 6.5. Aprovar, por unanimidade de votos, a realização da Oferta, a ser realizada com a 
exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia para a subscrição das novas Ações, em conformidade com o disposto no artigo 172, 
I, da Lei das S.A. Fica, ainda, o Conselho de Administração da Companhia autorizado a deliberar sobre todos os demais termos e condições da Oferta, 
incluindo, mas não se limitando a: (i) o aumento de capital social da Companhia, dentro do capital autorizado, a ser realizado no contexto da Oferta;  (ii) a 
fixação do preço de emissão das Ações; e (iii) a contratação de quaisquer terceiros prestadores de serviços (inclusive assessores financeiros, assessores legais 
e auditores independentes) para prestar serviços no âmbito da Oferta. 6.6. Aprovar, por unanimidade de votos, (i) a eleição da Sra. Gisela Sarnes Negrão 
Assis, brasileira, casada, publicitária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 28714954, SSP/SP, inscrita no CPF sob o nº 271.575.058.78, residente e 
domiciliada na Av. Professora Dea Ehrhardt Carvalho, 81, CEP 13101-664, Cidade de Campinas, Estado de São Paulo; e (ii) a eleição do Sr. Edison Ticle 
de Andrade Melo e Souza Filho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 27.950.462-7, inscrito no CPF sob 
o nº 296.300.688-85, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, SP, Rua Marcos Lopes, apto. 51, nº 189, Bairro Vila Nova Conceição, CEP 04513-080, 
para ocuparem os cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia pelo restante do prazo de gestão dos atuais membros do Conselho de 
Administração, que se encerrará na data de realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas 
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. 6.6.1. Com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da 
legislação aplicável, foi informado aos acionistas que o membro do Conselho de Administração ora eleito está em condições de firmar, sem qualquer ressalva, 
a declaração de desimpedimento mencionada no artigo 147, § 4.º, da Lei das S.A. e no artigo 2.º da Instrução CVM n.º 367, de 29 de maio de 2002. 6.6.2. 
Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse em seu respectivo cargo no prazo de 30 (trinta) dias contados da presente data mediante 
a assinatura dos respectivos termos de posse a serem lavrados em livro próprio da Companhia acompanhados da declaração de desimpedimento nos termos 
do item 6.6.1 acima. 6.6.3. Consignar que, em razão das eleições aprovadas no item 6.6 acima e das renúncias dos Srs. Alexandre Sarnes Negrão e Daniel 
Henrique da Costa Mello entregues na sede da Companhia em 19 de agosto de 2020, conforme Anexo II à presente, o Conselho de Administração da 
Companhia passará a ter a seguinte composição: (i) Alexandre Funari Negrão, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 
5.163.376-0, SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 623.468.908-63, residente e domiciliado na Alameda das Jaqueiras, 1.380, Bairro Alto Nova, CEP 13101-790, 
na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo; (ii) Gisela Sarnes Negrão Assis, brasileira, casada, publicitária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 
28714954, SSP/SP, inscrita no CPF sob o nº 271.575.058.78, residente e domiciliada na Av. Professora Dea Ehrhardt Carvalho, 81, CEP 13101-664, Cidade 
de Campinas, Estado de São Paulo; (iii) Luiz Henrique Del Cistia Thonon, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 33.230230-1, 
SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 316.600.158-12, residente e domiciliado na Rua dos Alecrins, 700, apto. 103, Bairro Cambuí, CEP 13024-411, na Cidade 
de Campinas, Estado de São Paulo; e (iv) Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula 
de Identidade RG nº 27.950.462-7, inscrito no CPF sob o nº 296.300.688-85, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, SP, Rua Marcos Lopes, apto. 
51, nº 189, Bairro Vila Nova Conceição, CEP 04513-080. 6.7. Aprovar, por unanimidade de votos, a caracterização do Sr. Edison Ticle de Andrade Melo 
e Souza Filho, acima qualificado, como membro independente do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 16, §§ 1º e 2º e no artigo 
17 do Regulamento do Novo Mercado: 6.8. Aprovar, por unanimidade de votos, nos termos do art. 6º, parágrafo terceiro do Estatuto Social da Companhia, 
o Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia (“Plano”), o qual rubricado pela mesa, fica arquivado na sede da Companhia 
como Documento nº 01. 6.8.1. De acordo com o Plano ora aprovado, competirá ao Conselho de Administração administrar o Plano, ficando desde já autorizado 
a tomar todas as medidas necessárias para a organização e gestão do Plano, dos programas de outorga e dos contratos de opção de compra de ações que 
vierem a ser outorgados, sempre em conformidade com os termos e condições do Plano. 6.9. Aprovar, por unanimidade de votos, a autorização para os 
administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima, inclusive, sem qualquer limitação, tomar todas as medidas necessárias 
para submissão do Pedido de Registro da Companhia como emissor de valores mobiliários, categoria “A”, e adesão da Companhia ao segmento do Novo 
Mercado e realização da Oferta. 6.10. Encerramento: Não havendo nada mais a tratar, foi oferecida a palavra a quem quisesse se manifestar e ante a ausência 
de manifestações, foram encerrados os trabalhos da reunião e lavrada a presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, a qual foi lida, aprovada e 
assinada por todos presentes. Caucaia, 20 de agosto de 2020. Mesa: Presidente – Alexandre Funari Negrão; Secretário: Luiz Henrique Del Cistia Thonon. 
Acionistas presentes: Alexandre Funari Negrão; Alexandre Sarnes Negrão; Bruno Vilela Cunha; Marcio José Marzola; Vitor de Araujo Santos; Cassio 
Cancela e Penna; Daniel Henrique da Costa Mello; Bruno Lolli; Luiz Henrique Del Cistia Thonon; Gisela Sarnes Negrão Assis; e Fernanda Sarnes Negrão. 
Confere com a original, lavrada no livro de Atas de Assembleias Gerais. Caucaia, 20 de agosto de 2020. Mesa: Alexandre Funari Negrão - Presidente, Luiz 
Henrique Del Cistia Thonon - Secretário. Anexo I - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO - ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO 
SOCIAL, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO - Artigo 1º – A AERIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS PARA GERAÇÃO DE 
ENERGIA S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima, que adota o nome fantasia “Aeris Energia”, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas 
disposições legais e normativas aplicáveis, em especial a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Parágrafo Único 
– Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas 
controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do 
Novo Mercado”). Artigo 2º – A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de Caucaia, Estado do Ceará, podendo abrir, transferir e encerrar filiais, escritórios, 
depósitos, representações e quaisquer outros estabelecimentos no Brasil ou no exterior mediante deliberação da Diretoria. Artigo 3º – A Companhia tem 
como objeto social: (a) o design, a prototipagem, a produção, a instalação, a venda, a montagem, o transporte a construção e comercialização de pás de rotores 
para turbinas utilizadas na geração eólica de energia, bem como de peças, componentes, sistemas e equipamentos a eles relacionados; (b) o desenvolvimento 
de atividades de exportação, importação e armazenagem das pás de rotores para turbinas utilizadas na geração de energia eólica, peças, materiais e artefatos 
relacionados à fonte de energia renováveis ou não, e de produtos em geral; (c) a seleção, aquisição e comercialização de matérias-primas para a produção 
das pás de rotores para turbinas utilizadas na geração de energia eólica; (d) prestação de serviços de reparo, manutenção geral e assistência técnica de pás de 
rotores para turbinas utilizadas na geração eólica de energia, bem como de serviços a usuários finais e de pós-venda em geral; (e) prestação de serviços de 
engenharia associados às atividades relacionadas acima, atuando em todas as áreas afins, especialmente com relação a sistemas de energia eólica; (f) participação 
em licitações, leilões ou quaisquer processos públicos relacionados execução das atividades desenvolvidas pela Companhia; (g) o desenvolvimento de projetos 
e estudos e a prestação de assessoria e consultoria relacionados com suas atividades, incluindo análise, exame, pesquisa, coleta, compilação e fornecimento 
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XII Nº216  | FORTALEZA, 29 DE SETEMBRO DE 2020

                            

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