DOE 29/09/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que serão elaboradas as demonstrações financeiras da Companhia, de acordo com os
prazos previstos na legislação em vigor e em conformidade com as normas aplicáveis. Artigo 42 – Do resultado do exercício, antes de qualquer destinação,
devem ser deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para pagamento dos tributos sobre o lucro. Artigo 43 – Do saldo remanescente do resultado do
exercício, se houver, devem ser deduzidas, sucessivamente e nesta ordem, eventuais participações de debêntures, de empregados e de administradores no
resultado. Parágrafo Único - As participações nos lucros mencionadas no caput são independentes e não se confundem com os planos de pagamento de
participação nos lucros e resultados previstos na legislação trabalhista. Artigo 44 – Para fins deste Estatuto, considera-se lucro líquido do exercício a parcela
do resultado do exercício que remanescer depois dos ajustes e deduções legais previstos nos Artigos 42 e 43 acima. Artigo 45 – A administração deve submeter
à Assembleia Geral proposta de destinação do lucro líquido apurado em cada exercício social, se houver, observadas as seguintes regras: (i) parcela
correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido será aplicada, antes de qualquer destinação, na constituição de reserva legal, que não excederá a 20%
(vinte por cento) do capital social; (ii) parcela do lucro líquido do exercício remanescente pode ser destinada à formação de reserva para contingências, com
a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente da perda julgada provável; (iii) parcela do lucro líquido do exercício
decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos pode ser destinada para a reserva de incentivos fiscais; (iv) parcela da reserva para
contingências constituída em exercícios anteriores e correspondente a perdas efetivamente incorridas ou não materializadas deve ser revertida; (v) do saldo
remanescente após as deduções e reversões mencionadas nos incisos acima, se houver, parcela correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) será distribuída
como dividendo mínimo obrigatório; (vi) parcela ou totalidade do saldo remanescente pode, por proposta da administração, ser retida para execução de
orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral; e (vii) o saldo remanescente, se houver, deve ser distribuído aos acionistas como dividendo adicional.
Parágrafo Primeiro – Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o valor do capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso
na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas. Parágrafo Segundo – A Companhia
tem a faculdade de não constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante registrado na reserva de capital, seja
superior ao montante equivalente a 30% (trinta por cento) da cifra do capital social. Parágrafo Terceiro – No exercício em que o montante do dividendo
obrigatório, calculado nos termos deste Estatuto, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral pode, por proposta dos
órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Os valores registrados na reserva de lucros a realizar, se não forem
absorvidos por prejuízos supervenientes, somente podem ser utilizados para o pagamento do dividendo obrigatório. Parágrafo Quarto – A Assembleia Geral
pode não distribuir o dividendo obrigatório no exercício social em que os administradores informarem à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível
com a situação financeira da Companhia, observada a legislação aplicável. (i) dividendos intercalares ou juros sobre capital próprio, com base no lucro líquido
do exercício em curso, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo obrigatório; e (ii) dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio à
conta de reservas de lucros existentes, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo obrigatório. Artigo 46 – Os dividendos não recebidos ou
reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão a favor da Companhia.
CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO - Artigo 47 – A alienação direta ou indireta do controle da Companhia, tanto por meio
de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do
controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas da
Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a
lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Parágrafo Único - Para fins deste Artigo 47, entende-se por controle e seus termos correlatos
o poder efetivamente utilizado por acionistas de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta,
de fato ou de direito independentemente da participação acionária detida. Capítulo VIII - Proteção à Dispersão Acionária - Artigo 48 - Qualquer Novo
Acionista Relevante (conforme definido no Parágrafo Nono deste Artigo) que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia ou de outros
direitos, incluindo usufruto ou fideicomisso sobre ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 34% (trinta e quatro por cento) do seu
capital social (“Participação Relevante”) deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia,
observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste Artigo. Parágrafo Primeiro - O Novo Acionista
Relevante deverá solicitar o registro, caso exigido, ou lançar a referida oferta no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento
que resultou na titularidade da Participação Relevante. Parágrafo Segundo - A oferta pública de aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente
a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo
Terceiro deste Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta de ações de emissão da Companhia. Parágrafo Terceiro
- O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre: (i) 135% (cento
e trinta e cinco por cento) do preço justo unitário da ação determinado com base no valor de avaliação da Companhia apurado em laudo de avaliação com
base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de
caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela CVM;
(ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preço de emissão da ação verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública
ocorrida no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos
termos deste Artigo, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emissão de ações para aumento de capital da Companhia
até o momento de liquidação financeira da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste Artigo; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da
cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta, ponderada pelo volume
de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco
por cento) do preço unitário mais alto pago pelo Novo Acionista Relevante, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia.
Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de
cada ação na Companhia na oferta que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta prevista aquele preço de aquisição
calculado nos termos da regulamentação da CVM. Parágrafo Quarto - A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput deste
Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos
da regulamentação aplicável. Parágrafo Quinto - O Novo Acionista Relevante estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM,
formuladas com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação
aplicável. Parágrafo Sexto - Na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, até mesmo no que concerne
ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das
eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Novo
Acionista Relevante não poderá votar para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com qualquer
obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das S/A, sem prejuízo da responsabilidade do Novo Acionista Relevante por
perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo. Parágrafo Sétimo - O disposto
neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de Participação Relevante em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que
o acionista aliene o excesso de ações em até [30 (trinta)] dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia,
(iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária,
que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de
capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em preço justo obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira
da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas, ou (v) do exercício de bônus de
subscrição emitidos pela Companhia como vantagem adicional a subscritores de ações em aumento de capital da Companhia exclusivamente em relação aos
direitos de preferência próprios (desconsiderados direitos de subscrição adquiridos no mercado ou de terceiros) e efetivamente exercidos em referido aumento
de capital. Ainda, o disposto neste Artigo não se aplica (a) aos acionistas da Companhia e seus sucessores na data de eficácia da adesão e listagem da Companhia
no Novo Mercado, ainda que essas pessoas ou Bloco de Acionistas (conforme definido no Parágrafo Nono abaixo) venham a formar novos Blocos de Acionistas
que, em conjunto, atinjam Participação Relevante; e (b) caso seja obtida dispensa expressa e específica da Assembleia Geral, especialmente convocada para
apreciar o pedido de dispensa formulado pelo adquirente de Participação Relevante, que não poderá, direta ou indiretamente, votar na referida Assembleia
Geral. Parágrafo Oitavo - Para fins do cálculo do percentual correspondente à Participação Relevante, não serão computados os acréscimos involuntários
de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
Parágrafo Nono - Para fins deste Artigo, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: “Novo Acionista Relevante”
significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade
de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Bloco de Acionistas. “Bloco de Acionistas”
significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou
sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas,
acionistas ou não; ou (iv) que sejam sociedades, associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de
direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou
gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não. No caso de fundos de investimentos
com administrador comum, somente serão considerados como um Bloco de Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de votos em
Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário. Artigo 49 - É facultada
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº216 | FORTALEZA, 29 DE SETEMBRO DE 2020
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