DOE 07/10/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS REALIZADA EM 30 DE SETEMBRO DE 2020
1. Data, Hora e Local: No dia 30 de setembro de 2020, às 9 horas, realizada de modo exclusivamente digital, nos termos da Instrução CVM
nº 481/09 (“Instrução CVM 481”).
2. Convocação: Edital de convocação publicado no dia 15 de setembro de 2020, no Diário Oficial do Estado do Ceará, na página 191, e no jornal
“O Povo” na página 27, conforme disposto no artigo 124, caput e inciso II, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades
por Ações”).
3. Proposta da Administração: A proposta da administração contendo as informações e documentos necessários para o exercício do direito de
voto na presente assembleia foi colocada à disposição dos acionistas na sede social da Empreendimentos Pague Menos S.A. (“Companhia”),
bem como nos websites da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no dia 15 de
setembro de 2020, nos termos do artigo 124, §6º, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 6º, parágrafo único, da Instrução CVM 481.
4. Presenças: Acionistas representando 80,78% do capital social votante da Companhia, conforme registro de presença em sistema eletrônico
de participação e votação a distância, nos termos do artigo 21-V, III, da Instrução CVM 481.
5. Mesa: Nos termos do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia e do artigo 128 da Lei das Sociedades por Ações, a mesa foi composta pela
Sra. Patriciana Maria de Queirós Rodrigues, como Presidente da Assembleia, e pelo Sr. Luiz Renato Novais, como Secretário.
6. Ordem do Dia: Deliberar acerca da reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, mediante as seguintes alterações: (i) alteração
do caput do artigo 5º do Estatuto Social, de modo a refletir os atuais valores do capital social e número de ações da Companhia; e (ii) alteração
do parágrafo primeiro do artigo 5º do Estatuto Social, de modo a aumentar o limite do capital autorizado em 10.000.000 (dez milhões) de novas
ações.
7. Leitura de Documentos e Lavratura da Ata: (1) Dispensada, por unanimidade, a leitura dos documentos relacionados à matéria a ser
deliberada nesta Assembleia, uma vez que todos já foram devida e previamente disponibilizados pela Companhia e são do inteiro conhecimento
dos acionistas; (2) Foi autorizada a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do Parágrafo 1º do Art. 130 da Lei das Sociedades
por Ações.
8. Deliberação: Após a análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram: (a) aprovar, por unanimidade,
com 347.827.176 votos a favor e nenhuma abstenção, a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social, de modo a refletir os atuais valores
do capital social e número de ações da Companhia; e (b) aprovar, por unanimidade, com 347.827.176 votos a favor e nenhuma abstenção, a
alteração do parágrafo primeiro do artigo 5º do Estatuto Social, de modo a aumentar o limite do capital autorizado em 10.000.000 (dez milhões)
de novas ações. Como consequência das deliberações acima, o caput e Parágrafo 1º do artigo 5° do Estatuto Social da Companhia passarão a
vigorar com a redação abaixo, e o Estatuto Social consolidado passará a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata:
“Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 1.129.651.015,50 (um bilhão, cento e vinte e nove milhões, seiscentos e cinquenta e um mil
e quinze reais e cinquenta centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 430.600.043 (quatrocentos e trinta milhões, seiscentos
mil e quarenta e três) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal Parágrafo 1º - A Companhia fica autorizada,
mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, com a emissão
de até 110.000.000 (cento e dez milhões) novas ações ordinárias. (...)”
9. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente encerrou a Assembleia Geral, tendo sido lavrada esta ata, que, lida e achada
conforme, foi aprovada por todos os presentes. Os seguintes acionistas registraram participação em sistema eletrônico de participação a
distância e, nos termos do art. 21-V, III, da Instrução CVM nº 481, são considerados presentes nesta assembleia geral e assinantes da presente
ata: Francisco Deusmar de Queirós; Patriciana Maria de Queirós Rodrigues; Mário Henrique Alves de Queirós; Carlos Henrique Alves de
Queirós; Maria Auricélia Alves Queirós; Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima; Josué Ubiranilson Alves; G.A. Brasil VIII FIP Multimercado
(representado por Rodrigo Figueiredo Nascimento); e Best Investment Corporation, Itaú Asgard Ações Fundo de Investimento, Itaú Asgard
Institucional Ações Fundo de Investimento, Itaú Flexprev Asgard Fundo de Investimento em Ações, Moneda Latin American Equities Fund
(Delaware LP), Moneda S.A. Agf Para Moneda Small Cap Latinoamerica F. de Inv, e Thornburg Global Investment Plc – Thornburg Developing
W. F. (representados por Lívia Beatriz Silva do Prado).
Fortaleza, 30 de setembro de 2020.
Patriciana Maria de Queirós Rodrigues
Presidente
Luiz Renato Novais
Secretário
Anexo I - ESTATUTO SOCIAL DA EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
NIRE 23300020073 - CNPJ/MF nº 06.626.253/0001-51
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - Empreendimentos Pague Menos S.A., doravante denominada “Companhia”, é uma sociedade anônima que se regerá pelo
presente estatuto, pela Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e pelas demais disposições legais que lhe
forem aplicáveis.
Parágrafo 1º - As filiais da Companhia usarão o seguinte nome fantasia: Farmácia Pague Menos.
Parágrafo 2º - Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) sujeitam-se a Companhia, seus
acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento
do Novo Mercado.
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, podendo abrir filiais, agências, depósitos, escritórios ou
outras dependências em qualquer localidade do país ou do exterior, onde for de seu interesse, por deliberação e a critério da Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social: a) o comércio varejista e atacadista de drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e
correlatos, em suas embalagens originais, que funcionará em dependências separadas por balcões ou divisórias das demais seções de produtos,
sendo essa atividade designada “Drogaria”; b) a manipulação de fórmulas de medicamentos, inclusive homeopáticos, cosméticos e produtos
afins, em laboratórios específicos, sendo essa atividade designada “Farmácia”; c) o comércio varejista e atacadista, mediante autosserviço ou
não, de produtos de beleza, perfumaria, higiene pessoal, produtos para regimes especiais de alimentação, dietéticos e naturais, produtos de
higiene, limpeza e conservação domiciliar, produtos agrícolas e veterinários, aparelhos, equipamentos e máquinas de uso doméstico e odonto-
médico-hospitalares e laboratoriais, inclusive ortopédicos e para a correção de defeitos físicos, inclusive máquinas e equipamentos, aparelhos,
equipamentos e acessórios de informática, telefones móveis e seus acessórios, baterias, pilhas e acumuladores, carregadores de pilhas e baterias,
livros, revistas, jornais, material escolar, artigos de vestuário e seus acessórios, produtos alimentícios em geral, calçados, brinquedos, artigos de
copa, mesa e cozinha e recreativos, podendo funcionar em qualquer período do dia e da noite, inclusive domingos e feriados, em dependências
separadas por balcões ou divisórias; d) a prestação de serviços farmacêuticos, dentre eles a aplicação de vacinas e injeções, e a realização de
ações de assistência farmacêutica, sob a denominação de “Clinic Farma”, em ambientes específicos e distintos daqueles destinados à dispensação
e à circulação de pessoas, visando assegurar a assistência terapêutica e a promoção, a proteção e a recuperação da saúde, observada a regulação
da autoridade sanitária competente; e) serviços de entregas domiciliares de produtos de seu comércio; f) importação e exportação de artigos de
sua atividade comercial; g) a prestação de serviços de interesse comunitário de recebimento de contas de água, luz e telefone e outros, venda
de vale-transporte e ingressos para eventos culturais e esportivos, recebimentos de contas diversas, realização de serviços de recarga eletrônica/
digital para o sistema de telefonia móvel pré-paga, mediante convênios, serviços estes que serão prestados nos caixas das lojas; h) administração
de cartões visando à fidelização dos clientes; i) operação como correspondente bancário em unidades próprias ou de terceiros, na forma como
disciplinada pelo Conselho Monetário Nacional – CMN e regulamentada pelo Banco Central do Brasil – BACEN, com base nas orientações
de todos os demais órgãos reguladores; j) operação de central de compras para adquirir e transferir para as filiais drogas, medicamentos,
insumos farmacêuticos e correlatos, em suas embalagens originais, produtos de beleza, perfumaria, higiene pessoal produtos para regimes
EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/ME nº 06.626.253/0001-51 - NIRE 23.300.020.073
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº223 | FORTALEZA, 07 DE OUTUBRO DE 2020
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