DOE 26/10/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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TINTAS HIDRACOR S.A. CNPJ: 04.706.416/0001-80 - NIRE: 23.3.0002103-7 - Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 30 de Julho
de 2020 - Data, Horário E Local: No dia 30 de setembro de 2020, às 17h, na sede social da Companhia, situada na Avenida Mendel Steinbruch, s/n, Km
06, Distrito Industrial, Maracanaú, Ceará, CEP 61.939-210. Presenças: Acionista cuja assinatura foi aposta no Livro de Presenças, representante de 100%
do capital social. Convocação: Dispensada nos termos do Art. 124, §4º tendo em vista a presença da acionista representante de 100% do capital social.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) A alteração das disposições relativas à administração da Companhia com alteração do Capítulo IV do Estatuto Social da
Companhia; (ii) Destituição dos atuais diretores; (iii) a eleição de novos diretores; e (iii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Composição da
Mesa: Presidente da Mesa: Alan Derlan de Oliveira Souza; Secretário da Mesa: Ronaldo de Oliveira Souza. Deliberações: Iniciados os trabalhos, o
Presidente da Mesa saudou todos os presentes e expôs a ordem do dia. Em seguida, postas em pauta as ordens do dia, a acionista presente deliberou por
aprovar: (i) A alteração do Capítulo IV do Estatuto Social que trata das disposições da administração da Companhia que passa a vigorar com a seguinte
redação: “Capítulo IV - Da Administração – Diretoria - Art. 13º. A Diretoria é composta por, no mínimo, 2 (dois) membros, sendo um designado um
Diretor Presidente e os demais sem designação específica, pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no país, eleitos anualmente pela assembleia geral
ordinária com mandato de três (3) anos, podendo ser reeleitos. Parágrafo único. Os Diretores serão investidos em seus respectivos cargos, independentemente
de prestação de garantia, mediante assinatura de termos de posse no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria e neles permanecerão até a eleição e posse de
seus sucessores. Art. 14º. A remuneração global da Diretoria será fixada pela assembleia geral que a eleger, cabendo ao Diretor Presidente designar,
posteriormente, a remuneração de cada diretor eleito. Art. 15º. As reuniões da Diretoria serão realizadas com a presença de, no mínimo, 2 (dois) Diretores.
Art. 16º. A Diretoria, órgão superior de gestão executiva, deliberando em conjunto terá amplos poderes e todas as atribuições conferidas por lei, para assegurar
o funcionamento regular da companhia, podendo adotar as medidas de regulamentação interna que julgar necessárias ou convenientes para a realização dos
objetivos sociais. Nos seus poderes incluem-se os de transigir, firmar compromissos e gravar bens móveis e imóveis em consonância com a implementação
de projetos em execução. §1º. Para alienação de bens imóveis ou constituição de ônus de quaisquer naturezas sobre os mesmos, inclusive hipotecas, e para
alienação de ações ou participações societárias, exige-se no documento competente, as assinaturas de dois Diretores, sendo uma delas, obrigatoriamente, a
do Diretor Presidente. §2º. Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, todos os atos que criarem obrigações para a sociedade ou exonerarem terceiro de
obrigações para com ela, só serão válidos em relação à sociedade se assinados pelo Direto Presidente, ou conjuntamente por dois Diretores, ou por um Diretor
em conjunto com um procurador com poderes específicos na procuração. §3º. O endosso de cheques para depósitos nas contas bancárias da sociedade, o
expediente, a correspondência, recibos, papéis de repartições públicas, autarquias e outras entidades da administração pública indireta, serão válidas com a
assinatura de apenas um Diretor ou de dois procuradores, estes com poderes especiais. §4º. A sociedade poderá ser representada, fora da sede social, por um
procurador com poderes específicos, outorgados por dois Diretores. §5º. É vedada à sociedade a concessão de avais, fianças e quaisquer outras garantias a
pessoas naturais ou jurídicas; exceto se essas garantias forem prestadas em favor da empresa controladora, das empresas subsidiárias, controladas ou coligadas.
§6º. As deliberações da Diretoria e os atos dos respectivos membros, no exercício regular de seus cargos, obrigam a sociedade, na forma da lei e do estatuto,
mas cada Diretor só responderá pessoalmente pelos atos jurídicos de que tenha participado efetivamente. Art. 17º. A representação ativa e passiva da sociedade
nos atos e operações de gestão ordinária dos negócios sociais, competirá ao Diretor Presidente ou a dois Diretores, em conjunto. Parágrafo único. Quando
judicialmente citado para depor pela sociedade, poderá o Diretor Presidente designar para este fim um Diretor ou procurador com poderes para tanto. Art.
18º. Ao Diretor Presidente compete: (a) convocar e presidir as reuniões ordinárias ou extraordinárias da Diretoria, cabendo-lhe, além do seu, o voto resolutório
em todos os casos de empate; (b) representar a Companhia em juízo, ativa e passivamente, podendo também, para esse fim, constituir advogados ou designar
um Diretor para que exerça a representação; e (c) praticar, isoladamente, todos os atos de gestão da empresa e coordenar as atividades dos demais Diretores.
Art. 19º. Aos demais Diretores compete, em conjunto com qualquer outro Diretor ou com procurador da sociedade com poderes específicos, representar a
sociedade junto a quaisquer estabelecimentos de crédito, podendo abrir contas bancárias, movimentar ou encerrar as existentes, emitir cheques e ordens de
pagamento; emitir, endossar e avalizar duplicatas, notas promissórias, cédulas e notas de crédito industrial e rural; assinar e avalizar contratos em geral,
podendo, ainda, individualmente, assinar documentos relativos a depósitos bancários, endosso em preto de cheques para depósitos em banco em favor da
sociedade, requisitar informações de saldos e talões de cheques, representá-la perante o comércio, a indústria e o setor de serviços e ainda, junto a empresas
públicas, repartições e autarquias federais, estaduais e municipais e quaisquer outras entidades da administração pública direta e indireta, bem como fundações,
onde tudo poderá requerer ou assinar, passar recibo e dar quitação. Também compete aos Diretores auxiliar o Diretor Presidente na administração geral da
Sociedade, e, na ordem indicada pelo Diretor Presidente, substituí-lo em suas ausências ou impedimentos, exercendo, durante estes, além dos poderes que
lhe sejam cometidos pela Diretoria, os especificados no artigo 18º. Parágrafo único. Os poderes previstos no caput podem ser outorgados para um os mais
procuradores, que agirão em conjunto ou separadamente, desde que o instrumento de mandato outorgado pela companhia seja assinado por dois Diretores.
Art. 20º. A Diretoria reunir-se-á por convocação do seu Diretor Presidente, sempre que os interesses sociais o exigirem, ou por pedido de qualquer um dos
seus membros. As reuniões realizar-se-ão na sede social, sendo lavrada, de todas as deliberações, ata no livro competente.” (ii) A destituição de todos os
atuais Diretores, a saber: a) Amarílio Proença de Macêdo-Diretor Presidente; b)Roberto Proença de Macêdo-Diretor Vice Presidente; c) Paulo Márcio
Janousek-Diretor Superintendente; d)Margarida Cláudia Proença de Macêdo; e) Rodrigo Fonseca de Andrade; e f) Wilson Carlos de Souza. (iii) A eleição
dos novos diretores, observada a nova regra de governança, a saber:a)Diretor Presidente-Delino Anterino de Souza, brasileiro, casado, empresário, portador
da cédula de identidade RG nº 1.041.149 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 009.810.794-15, residente e domiciliado na Av. Boa Viagem, nº5354, apt.
1801, bairro de Boa Viagem, CEP 51030-000, cidade de Recife, estado de Pernambuco; b) Diretor-Gilvan da Silva Oliveira, brasileiro, casado, advogado,
portador da cédula de identidade RG nº 819.661 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 038.792.754-91, residente e domiciliado na Av. Boa Viagem, nº5274,
apt.2601,bairro de Boa Viagem,CEP 51030-000,cidade de Recife, estado de Pernambuco; c)Diretor-Ronaldo de Oliveira Souza, brasileiro, casado, engenheiro
químico, portador da cédula de identidade RG nº 2.882.617 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 509.342.444-72, residente e domiciliado na Av.Bernardo
Vieira de Melo, nº 1234, apt.1301, bairro de Piedade, CEP 54410-010, cidade de Jaboatão do Guararapes, estado de Pernambuco; d) Diretor-Delino de
Souza Júnior, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade RG nº 3.687969 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 407.096.984-
53, residente e domiciliado na Av. Boa Viagem, nº 5450, apt. 1701, bairro de Boa Viagem, CEP 51030-000, cidade de Recife, estado de Pernambuco; e)
Diretor-Rinaldo de Oliveira Souza, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade RG nº 4.400.352 SSP/PE, inscrito no CPF/
MF sob o nº 801.290.564-72, residente e domiciliado na Av. Boa Viagem, nº 5274, apt. 1301, bairro de Boa Viagem, CEP 51030-000, cidade de Recife, estado
de Pernambuco; f) Diretor-Alan Derlan de Oliveira Souza, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 5.456.416
SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 023.786.994-25, residente e domiciliado na Av. Boa Viagem, nº 5890, apt. 1901, bairro de Boa Viagem, CEP 51030-
000, cidade de Recife, estado de Pernambuco; (iv) A consolidação do Estatuto Social, nos termos do Anexo I desta ata. Encerramento: Após a votação de
todas as matérias componentes da ordem do dia, o Presidente de Mesa perguntou se alguém desejava fazer uso da palavra e, ante o silêncio de todos, declarou
encerrados os trabalhos, sendo lavrada esta ata no livro próprio que, lida e aprovada pela unanimidade dos presentes, é por todos assinada, sendo autorizada
a lavratura e a publicação da presente sob a forma de extrato, nos termos do art,130 da Lei nº 6.404/76.Assinaturas:Tintas Iquine Ltda. (Acionista / R.p.
Ronaldo de Oliveira Souza e Alan Derlan de Oliveria Souza);Alan Derlan de Oliveira Souza (Presidente da Mesa); e Ronaldo de Oliverira Souza (Secretário
da Mesa). Declaração: A presente ata é lavrada em uma única via física para compor o Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia, devendo uma
cópia ser assinada digitalmente e submetida ao registro público mercantil. Certidão: A presente via confere com a original lavrada em livro próprio.
Maracanaú-CE, 30/09/2020. Alan Derlan de Oliveira Souza-Presidente de Mesa, Ronaldo de Oliveira Souza-Secretário da Mesa, Tintas Hidracor S.A.
CNPJ:04.706.416/0001-80-NIRE:23.3.0002103-7.Ata arquivada na JUCEC sob nº5476043 por despacho da Dr.Lenira Cardoso de A Seraine em 13/10/20.
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Ultra Som Seriços Médicos S.A. - CNPJ 12.361.267/0001-93 - Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária. Local E Hora – Avenida Aguanambi, nº.
1.827, bairro de Fátima, CEP 60055-401, em Fortaleza - Ceará, no dia 31/08/2020 às 10:00 horas. Quorum: Presença da totalidade dos acionistas conforme
assinaturas apostas no livro de Presença de Acionistas. MESA: Presidente: Jorge Fontoura Pinheiro Koren de Lima; Secretário: Gustavo Chaves Barros
de Oliveira. Deliberações: 1) Aprovação do Protocolo do presente instrumento e as justificações que igualmente integram o presente instrumento, os quais
as sociedades envolvidas estipularam as condições da operação; 2) Da proposta de incorporação das sociedades: (i) América Clínicas Ltda e (ii) Clínica de
Oftalmologia Jardim América Ltda; 3) Ratificação da nomeação da Empresa Avaliadora responsável pela elaboração dos laudos de avaliação dos acervos
patrimoniais a serem incorporados pela Companhia; 4) Apresentação dos laudos de avaliação do patrimônio líquido das Sociedades Incorporadas, obtendo
os seguintes valores: i. Valor negativo de R$575.734,43 para América Clínicas Ltda e ii. Valor positivo de R$1.552.132,09 para a Clínica de Oftalmologia
Jardim América Ltda; 5) Análise dos documentos acima mencionados, pela acionista, os quais restaram integral e unanimemente aprovados, havendo, ainda,
aprovação da versão do conjunto de bens, direitos e obrigações objeto dos laudos de avaliação para a Companhia; 6) Registro de todas quotas do capital
social das sociedades incorporadas, totalizando R$976.397,66 detidas pela companhia; 7) Em decorrência da incorporação, houve manutenção do capital
social da Companhia, no valor de R$5.201.498.095,00 dividido em 673.525.336 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, subscritas e integralizadas
em moeda corrente, pela única sócia Hapvida Participações e Investimentos S.A; 8) Extinção das seguintes sociedades: (i) América Clínicas Ltda, e (ii)
Clínica de Oftalmologia Jardim América Ltda. Arquivamento: Ata arquivada na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o n.º 5469599, em 28/09/2020.
Aos interessados poderão ser fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Publicação de Extrato conforme Art. 130 parágrafo terceiro da Lei 6.404/76.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº238 | FORTALEZA, 26 DE OUTUBRO DE 2020
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