DOE 03/11/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE POR AÇÕES - VENTOS DE SANTA TEREZA ENERGIAS RENOVÁVEIS
S.A. Realizada em 21 de fevereiro de 2011. 1. Realizada aos 21 (vinte e um) dias do mês de Fevereiro de 2011, às 11:30 horas, na sede social da sociedade, na
Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia CE 021 km 08 s/n, sala 37, Distrito Industrial, CEP 61939-906. 2. Presentes os fundadores e subscritores,
representante da totalidade do capital inicial da Sociedade, a saber: (A) SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, inscrito no CNPJ
sob o nº 09.910.984/0001-12, administrado pela PETRA - PERSONAL TRADER CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba-Estado do Paraná, na Rua Pasteur, 463, 11º andar, Cj. 1103, Batel, CEP 250-080, inscrita no CNPJ(MF)
sob o nº 03.317.692/0001-94, NIRE nº 41300074551, neste ato representado por seus diretores EDILBERTO PEREIRA, brasileiro, casado, engenheiro,
inscrito no CPF(MF) sob o nº 536.217.199-20 e identidade de nº 347.165.4-8, SSP-PR, residente à Rua Vinte e Quatro de Maio, nº 2780, apartamento 23,
Parolin, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná e ELISÂNGELA DE MOURA SILVA MATTIOLI, brasileira, casada, empresária, inscrita no CPF(MF) sob
o nº 183.685.698-93 e identidade de nº 23.975.729-4 SSP/SP, residente à Rua Prof. Hostilio Araújo, 631 - sobr 02, Pilarzinho, Cidade de Curitiba, Estado
do Paraná. E (B) Sr. LUCAS BEZERRA DE MENEZES ALENCAR ARARIPE, brasileiro, administrador, solteiro, portador da Carteira de Identidade R.G
nº 96002244181 SSP-CE e inscrito no CPF(MF) nº 002.302.633-21, residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará na Avenida Beira
Mar, 4000, apartamento 1400 - Meireles - CEP 60165-121. 3. Presidido pelo Sr. EDILBERTO PEREIRA, e secretariado pela Sra. ELISÂNGELA DE
MOURA SILVA MATTIOLI, ambos devidamente qualificados acima.4. O Sr. Presidente declarou instalada a Assembleia e informou que, como já era do
conhecimento de todos, a mesma tinha por finalidade a constituição de uma sociedade por ações, sob a denominação de VENTOS DE SANTA TEREZA
ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. (“COMPANHIA”), na forma do projeto de Estatuto Social que se achava sobre a mesa. Passou-se, então, à leitura e
discussão do projeto de Estatuto Social, o qual, aprovado por unanimidade pelos presentes, foi anexado, em sua íntegra, à Ata desta Assembleia como seu
Anexo I. 5. Informou o Sr. Presidente que sobre a mesa encontrava-se igualmente o Boletim de Subscrição do capital social, já assinado pelos Acionistas, que
subscreveram, neste ato, a totalidade do capital da Sociedade, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), representado por 10.000 (dez mil) ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal, emitidas pelo valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. Conforme consta do Boletim de Subscrição, que passa a fazer parte
integrante da presente Ata como seu Anexo II, o capital social foi subscrito e integralizado pelos acionistas fundadores da seguinte forma: (i) O Acionista
SALUS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES subscreveu 9.999 (nove mil, novecentos e noventa e nove) ações ordinárias, nominativas
e sem valor nominal, representativas do capital social, no valor total de R$ 9.999,00 (nove mil, novecentos e noventa e nove reais), das quais foram
integralizadas em moeda corrente nacional, 999 (novecentos e noventa e nove) ações, no montante total de R$ 999,00 (novecentos e noventa nove reais). O
montante remanescente do capital social será integralizado pelo acionista SALUS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES, no prazo de até
12 (doze) meses, contado a partir da presente data, em moeda corrente nacional. (ii) O Acionista LUCAS BEZERRA DE MENEZES ALENCAR ARARIPE
subscreveu 01 (uma) ação ordinária, nominativa e sem valor nominal, representativas do capital social, no valor total de R$ 1,00 (um real), integralizada
neste ato em moeda corrente nacional. Atendidos os requisitos preliminares exigidos nos termos do Art. 80 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o Sr.
Presidente declarou constituída a Sociedade de pleno direito. 6. Passou-se, a seguir, nos termos do Estatuto Social, à eleição dos membros da Diretoria tendo
sido eleitos pelos Acionistas, o Sr. LUCAS BEZERRA DE MENEZES ALENCAR ARARIPE, acima qualificado, para o cargo de Diretor Presidente;
e o Sr. CLÉCIO ANTONIO CAMPODÔNIO ELOY, brasileiro, casado, administrador de empresa, portador da Carteira Nacional de Habilitação n°
03145840035, emitida em 15/06/2009, inscrito no CPF(MF) sob o nº 294.276.495-34, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na rua Massaca, 325 - apto 11 - Condomínio Jardins de Bordeaux - Alto de Pinheiros - CEP 05465-050, para o cargo de Diretor Vice Presidente, com mandato
até realização da Assembléia Ordinária que aprovará as contas do exercício a se encerrar em 31.12.2012. 7. Eleitos os membros da Diretoria, a Assembléia
determina que os Diretores, ora nomeados exercerão seus respectivos cargos sem qualquer remuneração. 8. Os Diretores aceitaram os cargos para os
quais foram eleitos, afirmando expressamente, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Sociedade,
e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso acargos públicos; ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa forma, os Diretores ora eleitos tomam posse em seus cargos, mediante a
assinatura dos respectivos Termos de Posse no Livro de Reunião de Diretoria. 9. O Sr. Presidente, por fim, esclareceu que os Diretores ficariam incumbidos
de ultimar as formalidades remanescentes para registro da constituição da Sociedade perante os órgãos competentes. 10. Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme, foi por toda assinada. Maracanaú/CE, 21 de fevereiro de 2011.
EDILBERTO PEREIRA - Presidente. ELISÂNGELA DE MOURA SILVA MATTIOLI - Secretária. Acionistas: SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO
EM PARTICIPAÇÕES - Edilberto Pereira - Elisângela de Moura Silva Mattioli. LUCAS BEZERRA DE MENEZES ALENCAR ARARIPE. Diretores:
Lucas Bezerra de Menezes Alencar Araripe - Diretor Presidente. Clecio Antonio Campodônio Eloy - Diretor Vice Presidente. Advogada responsável:
Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira - OAB/CE n° 7945. Junta Comercial do Estado do Ceará - Sede - Certifico registro em: 10/03/2011 sob nº
23300030974. Haroldo Fernandes Moreira - Secretário Geral.
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VENTOS DE SANTA TEREZA ENERGIAS RENOVÁVEIS S/A - CNPJ/MF 13.346.148/0001-24 - NIRE 23300030974. Ata da Assembléia Geral
Ordinária e Extraordinária, realizada em 31 de Julho de 2020, lavrada em forma de sumário, como faculta o Artigo 130, § 1º da Lei nº 6.404/76.
Data, Hora e Local: A Assembleia foi instalada, no dia 31 de julho de 2020, às 12:30min, na sede da Companhia, com endereço na Rodovia Dr. Mendel
Steinbruch, 10.800, sala 37, Distrito Industrial, Maracanaú, Ceará - CEP: 61.939-906. Convocação: Dispensada a publicação do edital de convocação, em
razão do comparecimento do Acionista Único representante da totalidade do capital social da Sociedade, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº
6.404/76, de 15.12.1976. Presentes: Esteve presente o acionista único, representando 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, conforme
assinatura no Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Eugênio Pacelli Mendonça Dupin e secretariados pela Sra.
Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira. Documentos Submetidos à Assembléia: Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Parecer
dos Auditores Independentes, relativo ao exercício social encerrado em 31.12.2019, publicados na edição de 09 de julho de 2020 do “Diário Oficial do
Estado (Ceará) ” Série 3 ANO XII N°145, páginas 138 a 140; e na edição de 09 de julho de 2020 do “Jornal O Estado (Ceará) ” Esportes, página 16.
Ordem do Dia: (I) Em Assembleia Geral Ordinária, deliberar sobre: 1) Contas dos administradores, exame e aprovação do balanço patrimonial e demais
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; e 2) Destinação de resultados; (II) Em Assembleia Geral
Extraordinária, deliberar sobre: (1) a alteração do Artigo 1º do Estatuto Social, para fazer constar que a companhia é subsidiária integral, face que o total
de ações da Companhia são detidas por único acionista. Deliberações: Foram aprovadas, pelo acionista único da companhia, as seguintes deliberações: (I)
Em Assembleia Geral Ordinária: 1) Aprovadas, sem reserva, com abstenção dos legalmente impedidos, na forma do § 1º do Art. 134, da Lei 6.404/76, as
contas dos administradores, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2019, devidamente
certificadas por parecer dos auditores independentes, cabendo consignar que foi dispensada a publicação dos anúncios de que trata o artigo 133 da Lei
6.404/76 sobre a disponibilização dos documentos aprovados nesta assembleia, nos termos do art. 294, II da Lei 6404/76; 2) Não há lucros a destinar.
O prejuízo gerado no exercício encerrado em 31.12.2019, no montante de R$ 1.503.103,00 (um milhão, quinhentos e três mil, cento e três reais), foi
lançado em conta contábil própria de “Prejuízos Acumulados”. (II) Em Assembleia Geral Extraordinária: Aprovada a alteração do Artigo 1º do Estatuto
Social, para fazer constar que a companhia é subsidiária integral, face que o total de ações da Companhia são detidas por único acionista, passando a ter a
seguinte redação: “Artigo 1º. VENTOS DE SANTA TEREZA ENERGIAS RENOVÁVEIS S/A (“Sociedade”) é uma sociedade anônima, com prazo de
duração indeterminado, subsidiária integral, regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais brasileiras aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404 de
15.12.76 e suas alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”) ” Encerramento: nada mais havendo a ser tratado, o Senhor Presidente encerrou
a Assembleia Geral Extraordinária, da qual se lavrou a presente ata, na forma de sumário, em duas vias digitadas de igual forma e teor, que vai assinada
e rubricada pelos membros da Mesa e acionista presente destinando-se uma delas para formação do Livro Registro de Atas das Assembleias Gerais da
Companhia. Maracanaú, 31 de julho de 2020. ACIONISTA PRESENTE: Salus - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Mesa: Eugênio
Pacelli Mendonça Dupin - Presidente. Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira - Secretária. Acionista: SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - Rep. por sua administradora BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA - Daniela Assarito Bonifácio Borovicz
- Diretora sem designação específica - CPF: 320.334.648-65. Junta Comercial do Estado do Ceará - Certifico registro sob o nº 5458778 em: 01/09/2020.
Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária Geral.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº243 | FORTALEZA, 03 DE NOVEMBRO DE 2020