DOE 03/11/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
VENTOS DE SANTA TEREZA ENERGIAS RENOVÁVEIS S/A - CNPJ/MF 13.346.148/0001-24 - NIRE 23300030974. Ata da Assembleia Geral
Extraordinária realizada em, lavrada em 31 de Março de 2020 forma de sumário, como faculta o artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76. 1. Data, Hora e
Local da Assembléia: realizada aos 31 de Março de 2020, às 14:30 horas, na sede social da Ventos de Santa Tereza Energias Renováveis S/A (“Companhia”),
com endereço na Rodovia Mendel Steinbruch, n°10.800, sala 37, Distrito Industrial, Maracanaú, Ceará - CEP: 61.939-906. 2. Convocação e Presenças: face
à presença do único Acionista que representa a totalidade do capital social da Companhia, conforme as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas da
Companhia, foram dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do Artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das S.A.”). 3. Mesa: os trabalhos foram presididos pela Sr. Eugênio Pacelli Mendonça Dupin e secretariados pela Sra. Almerinda Benevides Leite
Barbosa Oliveira. 4. Ordem do Dia: deliberar sobre:(i) a lavratura da ata desta Assembleia na forma de sumário, na forma prevista pelo Artigo 130, §1º, da
Lei das S.A.; (ii) a aprovação dos termos e condições do “Instrumento de Justificação de Cisão Parcial da Ventos de Santa Tereza Energias Renováveis S.A.”,
celebrado em 31 de março de 2020, pela administração da Companhia; (iii) a ratificação da contratação de empresa especializada para proceder à avaliação
da parcela do patrimônio a ser objeto da cisão prevista no item (ii); (iv) a aprovação do respectivo laudo de avaliação preparado pela empresa especializada;
(v) a aprovação da cisão parcial da Companhia, com a consequente redução do capital social da Companhia e da transferência da parcela cindida para as novas
sociedades a serem constituídas, na forma constante da Justificação a que se refere o item (ii) supra; (vi) a aprovação da Ata de Constituição e do Estatuto
Social das novas sociedades a serem constituídas mediante a transferência da correspondente parcela do Acervo Cindido da Companhia, bem como a eleição
dos membros da Diretoria e fixação de sua remuneração; (vii) a autorização aos administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à
efetivação das deliberações tomadas nesta Assembleia. 5. Deliberações: instalada a Assembleia, o único acionista da Companhia deliberou, sem quaisquer
restrições, aprovar o quanto segue: (i) a lavratura da ata desta Assembleia na forma de sumário, na forma prevista pelo Artigo 130, §1º, da Lei das S.A.; (ii)
aprovar os termos e condições do “Instrumento de Justificação de Cisão Parcial da Ventos de Santa Tereza Energias Renováveis S.A.” celebrado em 31 de
março de 2020, cuja via original passa a fazer parte integrante desta ata como seu Anexo I (“Instrumento de Justificação”), o qual estabeleceu as condições e
justificativas da proposta de cisão parcial da Companhia (“Cisão Parcial”), com a versão de parcela do acervo cindido para as novas sociedade a serem
constituídas, conforme indicado e descrito no Instrumento de Justificação (“Acervo Cindido”); (iii) ratificar a contratação da MCM CONTABILIDADE
EMPRESARIAL S/S PURA - ME, com sede no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua José Vilar, nº 1707, Aldeota, inscrita no CNPJ/MF sob nº
07.430.053/0001-91 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Ceará sob o nº CE-001173/O-9 (“Empresa Especializada”), para a avaliação do
Acervo Cindido, mediante laudo de avaliação patrimonial, utilizando-se a data base de 29 de fevereiro de 2020, nos termos do parágrafo 2º do art. 229 da Lei
das S.A.; (iv) aprovar o laudo de avaliação preparado pela Empresa Especializada. De acordo com o laudo, o valor contábil do Acervo Cindido é de que será
vertido para as novas sociedades a ser constituída é de R$ 701.749,00 (setecentos e um mil, setecentos e quarenta e nove reais); (v) aprovar a Cisão Parcial do
patrimônio da Companhia e a transferência do Acervo Cindido para as novas sociedades a serem constituídas, na forma constante do Instrumento de
Justificação apresentado pelos administradores e aqui aprovado. (v.1) As novas sociedades constituídas com o Acervo Cindido serão responsáveis apenas pelas
respectivas obrigações da Companhia que lhe forem transferidas nos termos do Instrumento de Justificação, sem solidariedade com a Companhia, nos termos
do Instrumento de Justificação e conforme facultado pelo Artigo 233, Parágrafo Único, da Lei das S.A; (v.2) a Cisão Parcial e a transferência do Acervo
Cindido ocorrerá sem qualquer solução de continuidade das atividades da Companhia; (v.3) eventuais variações patrimoniais do Acervo Cindido serão
absorvidas pelas sociedades que absorverem o Acervo Cindido; (v.4) em razão da aprovação da Cisão Parcial, aprovar a redução do capital social da Companhia
dos atuais R$ 5.730.000,00 (cinco milhões, setecentos e trinta mil reais) dividido em (5.730.000 (cinco milhões, setecentas e trinta mil) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, para R$ 5.028.251,00 (cinco milhões, vinte e oito mil, duzentos e cinquenta e um reais) dividido em 5.028.251 (cinco
milhões, vinte e oito mil, duzentas e cinquenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, redução essa, portanto, no valor de R$ 701.749,00
(setecentos e um mil, setecentos e quarenta e nove reais) com o cancelamento de ações, todas integralizadas. Consequentemente, o Artigo 4º do Estatuto Social
da Companhia passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 4º O capital social é de R$ 5.028.251,00 (cinco milhões, vinte e oito mil, duzentos e
cinquenta e um reais) dividido em 5.028.251 (cinco milhões, vinte e oito mil, duzentas e cinquenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal”. (vi) aprovar a constituição e o Estatuto Social das sociedade Ventos de Santa Tereza 01 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 02
Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 03 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 04 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa
Tereza 05 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 06 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 07 Energias Renováveis S.A.,
Ventos de Santa Tereza 08 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 09 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 10 Energias
Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 11 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 12 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza
13 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 14 Energias Renováveis S.A., mediante a recepção do Acervo Cindido, conforme abaixo: (a)
Constituição da “Ventos de Santa Tereza 01 Energias Renováveis S.A.”, com sede na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel
Steinbruch, 10.800, sala 314, Distrito Industrial, CEP 61939-906 (“Sociedade”), cujo Estatuto Social devidamente lido e aprovado é anexo a esta ata como
Anexo II. O capital social desta nova companhia será no valor de R$ 73.787,00 (setenta e três mil, setecentos e oitenta e sete reais), representado por 73.787
(setenta e três mil, setecentas e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor unitário de R$ 1,00 um real), emitidas em
favor de seu acionista único, SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações
constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução nº. 578 da Comissão de Valores Mobiliários, de 30 de agosto de 2016 e, inscrito no
CNPJ/MF sob o nº 09.910.984/0001-12, administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim
Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62, NIRE 35229364992, a qual é
autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de
dezembro de 2015), totalmente integralizadas com o Acervo Cindido. O Sr. Presidente declarou constituída a Sociedade de pleno direito. (a.1) Passou-se,
a seguir, nos termos do Estatuto Social, à eleição dos membros da Diretoria da Sociedade, tendo sido eleitos os Srs. EUGÊNIO PACELLI MENDONÇA
DUPIN, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Categoria de nº SP - 201976/O-1 T-CE, emitido pelo CRC/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº
486.116.706-04, residente e domiciliado na Cidade do Eusébio, Estado do Ceará, à Rua Itapuã, Alphaville, nº 28 - Cararu, CEP 61.760-000, para o cargo de
Diretor presidente; SÉRGIO ARMANDO BENEVIDES FILHO, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 92002195250
SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 492.446.203-91, residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, à Rua Coronel João Augusto Lima,
nº 222, Apto. 902 - Guararapes, CEP 60810-321, para o cargo de Diretor sem designação específica; todos com mandato até 31 de março de 2023. (a.2) Eleitos
os membros da Diretoria da Sociedade, a Assembleia determina que os diretores, ora nomeados, exercerão seus respectivos cargos sem qualquer remuneração.
(a.3) Os diretores ora nomeados aceitaram os cargos para os quais foram eleitos, afirmando expressamente, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por
lei especial, de exercer a administração da Sociedade, e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso
a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa forma, os diretores ora eleitos
tomam posse em seus cargos, mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse no Livro de Reunião de Diretoria da Sociedade. b) Constituição da
“Ventos de Santa Tereza 02 Energias Renováveis S.A.”, com sede na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch,
10.800, sala 315, Distrito Industrial, CEP 61939-906 (“Sociedade”), cujo Estatuto Social devidamente lido e aprovado é anexo a esta ata como Anexo III. O
capital social desta nova companhia será no valor de R$ 85.828,00 (oitenta e cinco mil, oitocentos e vinte e oito reais), representado por 85.828 (oitenta e
cinco mil, oitocentas e vinte e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor unitário de R$ 1,00 um real), emitidas em favor de
seu acionista único, SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações
constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução nº. 578 da Comissão de Valores Mobiliários, de 30 de agosto de 2016 e, inscrito no
CNPJ/MF sob o nº 09.910.984/0001-12, administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim
Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62, NIRE 35229364992, a qual é
autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de
dezembro de 2015), totalmente integralizadas com o Acervo Cindido. O Sr. Presidente declarou constituída a Sociedade de pleno direito. (b.1) Passou-se,
a seguir, nos termos do Estatuto Social, à eleição dos membros da Diretoria da Sociedade, tendo sido eleitos os Srs. EUGÊNIO PACELLI MENDONÇA
DUPIN, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Categoria de nº SP - 201976/O-1 T-CE, emitido pelo CRC/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº
486.116.706-04, residente e domiciliado na Cidade do Eusébio, Estado do Ceará, à Rua Itapuã, Alphaville, nº. 28 - Cararu, CEP 61.760-000, para o cargo de
Diretor presidente; SÉRGIO ARMANDO BENEVIDES FILHO, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 92002195250
SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 492.446.203-91, residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, à Rua Coronel João Augusto Lima,
nº 222, Apto. 902 - Guararapes, CEP 60810-321, para o cargo de Diretor sem designação específica; todos com mandato até 31 de março de 2023. (b.2) Eleitos
os membros da Diretoria da Sociedade, a Assembleia determina que os diretores, ora nomeados, exercerão seus respectivos cargos sem qualquer remuneração.
(b.3) Os diretores ora nomeados aceitaram os cargos para os quais foram eleitos, afirmando expressamente, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por
lei especial, de exercer a administração da Sociedade, e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso
a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa forma, os diretores ora eleitos
tomam posse em seus cargos, mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse no Livro de Reunião de Diretoria da Sociedade. (c) Constituição da
“Ventos de Santa Tereza 03 Energias Renováveis S.A.”, com sede na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch,
10.800, sala 316, Distrito Industrial, CEP 61939-906 (“Sociedade”), cujo Estatuto Social devidamente lido e aprovado é anexo a esta ata como Anexo IV. O
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº243 | FORTALEZA, 03 DE NOVEMBRO DE 2020
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