DOE 03/11/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            VENTOS DE SANTA TEREZA ENERGIAS RENOVÁVEIS S/A - CNPJ/MF 13.346.148/0001-24 - NIRE 23300030974. Ata da Assembléia Geral 
Ordinária e Extraordinária, realizada em 17 de Abril de 2018, lavrada em forma de sumário, como faculta o artigo 130, § 1º da Lei nº 6.404/76. 
Data, Hora e Local: A Assembleia foi instalada, no dia 17 de abril de 2018, às 09h05min, na sede da companhia, com endereço na Rodovia CE 021, S/N, 
KM 08, sala 37, Distrito Industrial, Maracanaú, Ceará - CEP: 61.939-906. Convocação: Dispensada a publicação do edital de convocação, em razão do 
comparecimento dos Acionistas representantes da totalidade do capital social da Sociedade, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, de 
15.12.1976. Presentes: Estiveram presentes acionistas representando 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, conforme assinatura no Livro 
de Presença de Acionistas. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Eugênio Pacelli Mendonça Dupin e secretariados pela Sra. Almerinda Benevides 
Leite Barbosa Oliveira. Documentos Submetidos à Assembléia: Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores 
Independentes, relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2017, dispensados de publicação, nos termos do que dispõe o art. 294, II da Lei 6.404/76. 
Ordem do Dia: (I) Em Assembleia Geral Ordinária, deliberar sobre: 1) Contas dos administradores, exame e aprovação do balanço patrimonial e demais 
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; e 2) Destinação de resultados; (II) Em Assembleia Geral 
Extraordinária, deliberar sobre: (i)  Adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários, com a inclusão de artigos no Estatuto Social da 
Sociedade; (ii) inclusão no Estatuto Social da proibição de emissão de partes beneficiárias, com a inclusão do parágrafo único do art. 4º do Estatuto Social 
da Sociedade e sua consequente alteração; (iii) Inclusão no Estatuto Social de obrigações da Companhia nos casos de abertura de capital, com a inclusão de 
artigo no Estatuto Social; (iv) Alteração do Artigo 16º do Estatuto Social; (v) Alteração do Parágrafo Único do Artigo 17º do Estatuto Social; e (vi) 
Consolidação e renumeração dos artigos do Estatuto Social da Companhia. Deliberações: Foram aprovadas, pelos acionistas da companhia, as seguintes 
deliberações: (I) Em Assembleia Geral Ordinária: 1) Aprovadas, sem reserva, com abstenção dos legalmente impedidos, na forma do § 1º do Art. 134, da 
Lei 6.404/76, as contas dos administradores, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 
31/12/2017, devidamente certificadas por parecer dos auditores independentes, cabendo consignar que foi dispensada a publicação dos anúncios de que trata 
o artigo 133 da Lei 6.404/76 sobre a disponibilização dos documentos aprovados nesta assembleia, nos termos do art. 294, II da Lei 6404/76; 2) Não há 
lucros a destinar. O prejuízo gerado no exercício encerrado em 31.12.2017, no montante de R$ 368.581,00 (trezentos e sessenta e oito mil e quinhentos e 
oitenta e um reais) foi lançado em conta contábil própria de “Prejuízos Acumulados”. (II) Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Aprovada a Adesão à 
câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários, com a inclusão e renumeração a partir do artigo 22, a saber: Artigos, 22, Parágrafo Único, 23 
e 24, no Estatuto Social da Sociedade, que passam a ter a seguinte redação: “Normas Gerais e Arbitragem - Artigo 22°. No caso de dissidência de 
acionistas das deliberações tomadas na assembleia geral, nos termos legalmente previstos, o valor de reembolso das ações será determinado com base no 
valor do patrimônio líquido contábil constante do último balanço aprovado. Parágrafo único. Caso o valor econômico da Companhia seja considerado 
inferior ao valor patrimonial contábil o valor do reembolso será determinado em laudo de avaliação elaborado por três peritos ou empresa especializada, que 
satisfaça os requisitos do §1º do artigo 8º, da Lei nº 6.404/76, com as responsabilidades previstas no §6º do mesmo artigo. Artigo 23°. A Companhia realizará 
auditoria anual de suas demonstrações financeiras, por meio de auditores independentes devidamente registrados na Comissão de Valores Mobiliários - 
CVM. Artigo 24°. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de 
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda das disposições deste Estatuto Social e da legislação 
aplicável, que deverá conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP.” (ii) Aprovado 
a inclusão no Estatuto Social da proibição de emissão de partes beneficiárias e declarado a inexistência desses títulos em circulação, com a consequente 
alteração do Art.4º do Estatuto Social da Companhia, com a inclusão do parágrafo único, que passa a ter a seguinte redação: “Artigo 4º. O capital social da 
Sociedade é de R$ 1.340.000,00 (um milhão trezentos e quarenta mil reais), dividido em 1.340.000 (um milhão trezentas e quarenta mil) ações ordinárias, 
nominativas e sem valor nominal.” Parágrafo Único. A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias.” (iii) Inclusão de artigo do art. 26 nas Disposições 
Finais do Estatuto, que passa a vigorar com a seguintes numerações e redações: “Disposições Finais - Artigo 25º. A Sociedade deverá observar os acordos 
de acionistas arquivados em sua sede, devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências de ações e o Presidente da Assembleia Geral abster-se de 
computar votos contrários aos seus termos, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada. Parágrafo único - A Companhia 
disponibilizará aos seus acionistas os contratos firmados com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisições de 
ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia. Artigo 26º. Nos casos de abertura de capital da Companhia, esta se obriga 
a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os seguintes níveis 
diferenciados de práticas de governança corporativa previstos neste estatuto social. Artigo 27º. Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, serão 
aplicadas as disposições legais pertinentes.” (iv) Aprovada a alteração do Artigo 16º do Estatuto Social, que passa a ter a seguinte redação: “Artigo 16º. A 
Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo deliberar sobre a prática de todos os atos e operações relacionados 
com o objeto social da Sociedade que não forem de competência privativa da Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro. Compete ao Diretor Presidente, além 
de coordenar a ação dos Diretores e de exigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Sociedade, as funções de: a) exercer a 
supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (c) elaborar e recomendar o plano estratégico 
da Companhia; (d) zelar pela devida observância dos padrões legais; (e) manter os membros acionistas informados sobre as atividades da Sociedade e o 
andamento de suas operações; (f) representar a Companhia nos termos do Artigo 17 deste Estatuto Social; Parágrafo Segundo. Compete ao Diretor Vice-
Presidente: (a) coadjuvar o Diretor Presidente no exercício de suas funções e substituí-lo em suas ausências e impedimentos temporários; (b) coordenar e 
supervisionar as atividades administrativas e econômico-financeiras da companhia; (c) participar da elaboração e acompanhar a execução dos planos 
estratégicos e de negócio; (d) representar a Companhia, nos termos do Artigo 17 deste Estatuo Social; Parágrafo Terceiro. Compete aos demais Diretores: 
(a) coadjuvar o Diretor Presidente no exercício de suas funções e substituí-lo em suas ausências e impedimentos temporários; (b) a administração da 
organização interna e seus controles; (c) a gestão financeira das disponibilidades, créditos e obrigações da companhia; (d) a gestão estratégica de materiais 
e patrimônios; e e) a seleção e o treinamento de pessoal. Parágrafo Quarto. Na ausência ou impedimento temporário de um Diretor, suas funções serão 
exercidas temporária e cumulativamente por outro Diretor. (v) Aprovada a alteração do Parágrafo Único do artigo 17º, que passa a ter a seguinte redação: 
“Parágrafo Único. As procurações serão outorgadas em nome da Sociedade por 02 (dois) diretores em conjunto, devendo o instrumento de procuração 
especificar os poderes por meio dele conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão período de validade limitado a, no máximo, 03 (três) anos.” 
(vi) Ainda, em deliberação, os acionistas, na sua integralidade, aprovam a consolidação e a renumeração dos artigos do Estatuto Social da Companhia, de 
forma expressa e na forma do Anexo I. Encerramento: nada mais havendo a ser tratado, o Senhor Presidente encerrou a Assembleia Geral Extraordinária, 
da qual se lavrou a presente ata, na forma de sumário, em duas vias digitadas de igual forma e teor, que vai assinada e rubricada pelos membros da Mesa e 
acionistas presentes, destinando-se uma delas para formação do Livro Registro de Atas das Assembleias Gerais da Companhia. Maracanaú, 17 de abril de 
2018. ACIONISTA PRESENTES: Salus - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Lucas Bezerra de Menezes Alencar Araripe. Mesa: 
Eugênio Pacelli Mendonça Dupin - Presidente. Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira - Secretária.  Acionistas: SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO 
EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - Rep. por sua administradora Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários 
Ltda. LUCAS BEZERRA DE MENEZES ALENCAR ARARIPE. ANEXO I À ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 
17 DE ABRIL DE 2018. Estatuto Social Consolidado da VENTOS DE SANTA TEREZA ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. Nome e Duração: Artigo 
1º. VENTOS DE SANTA TEREZA ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade por ações, com prazo de duração indeterminado, 
regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais brasileiras aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404 de 15.12.76 e suas alterações posteriores (“Lei das 
Sociedades por Ações”). Sede Social: Artigo 2º. A Sociedade tem sua sede social e foro na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia CE 021, Km 
08 s/n, sala 37, Distrito Industrial, CEP 61.939-906, local onde funcionará o seu escritório administrativo, podendo abrir filiais, agências, escritórios e 
representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas. Objeto Social: Artigo 3º. A 
Sociedade tem por objeto social a geração, como produtor independente, de energia elétrica, a partir de fontes alternativas, predominantemente a eólica, 
destinada à comercialização na modalidade de produção independente de energia; e para consecução do objeto social, a implantação, administração e 
operação de centrais geradoras, bem como o desenvolvimento de projetos, a prestação de serviços de consultoria. Parágrafo Único. A Sociedade operará em 
qualquer parte do território nacional e, na localidade em que se situe central geradora, abrirá, na forma do Artigo 2º deste Estatuto Social, filial ou outro tipo 
de estabelecimento, que se conforme com a legislação e regulamentação pertinentes. Capital Social e Ações: Artigo 4º. O capital social da Sociedade é de 
R$ 1.340.000,00 (um milhão trezentos e quarenta mil reais), dividido em 1.340.000 (um milhão trezentas e quarenta mil) ações ordinárias, nominativas e 
sem valor nominal. Parágrafo Único. A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias. Artigo 5º. A cada ação ordinária corresponde um voto nas 
deliberações das Assembleias Gerais. Artigo 6º. A propriedade das ações será comprovada pelo registro das ações no Livro de Registro de Ações Nominativas. 
Nenhuma transferência de ações será feita sem a devida assinatura do respectivo termo no “Livro de Transferência de Ações”. Assembleia Geral de 
Acionistas: Artigo 7º. As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao 
encerramento de cada exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei. Artigo 8º. As Assembleias Gerais Extraordinárias serão 
realizadas sempre que necessário, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação 
aplicável exigirem deliberação dos Acionistas. Artigo 9º. As Assembleias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas pelos 
Diretores e presididas pelo Acionista indicado entre os presentes que, por sua vez, deverá indicar o Secretário. Administração da Sociedade: Artigo 10º. A 
Sociedade será administrada por uma Diretoria, com mandato de 3 (três) anos, que terá as atribuições conferidas por lei e por este Estatuto Social, estando 
os Diretores dispensados de prestar caução para o exercício de suas funções. Parágrafo Único. Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura 
dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores. Diretoria: Artigo 11º. A Diretoria será 
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XII Nº243  | FORTALEZA, 03 DE NOVEMBRO DE 2020

                            

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