Chaves, nº 1.030 – Vila União, CEP: 60.420-280, cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, no dia 20 de outubro de 2020 às 10 horas. 2 - CONVOCAÇÃO: o edital de convocação foi publicado no Jornal “O Povo” dos dias 02/10/2020, página 28; 05/10/2020, página 26; 06/10/2020, página 25, bem como no Diário Oficial do Estado do Ceará nas edições dos dias 02/10/2020, página 15; 05/10/2020, páginas 19/20; 06/10/2020, página 16. O edital de convocação desta Assembleia foi, ainda, disponibilizado aos acionistas na sede da Compa- nhia e na rede mundial de computadores, no website da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br) e no website da Companhia (www. cagece.com.br). 3 - QUORUM: presentes os acionistas representando 99,9899453% do capital social da Companhia e 99,9998436% das ações ordinárias de emissão da Companhia. Nominalmente, compareceram à Assem- bleia o acionista majoritário Estado do Ceará, representado pelo Senhor Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa, Secretário Executivo de Saneamento da Secretaria das Cidades, designado por ato do Excelentíssimo Senhor Gover- nador do Estado, publicado no Diário Oficial do Estado do Ceará na edição do dia 15 de outubro de 2020, página 04; e o acionista Município de Fortaleza, representado pelo Senhor Luiz Alberto Aragão Saboia, Secretário Executivo Municipal da Conservação e Serviços Públicos do Município de Fortaleza, designado por ato do Excelentíssimo Senhor Prefeito do Município de Forta- leza, publicado no Diário Oficial do Município de Fortaleza na edição do dia 09 de outubro de 2020, página 10. 4 - MESA DE TRABALHO: verificando-se quórum para instalação, a Assembleia foi presidida pelo Senhor Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa, tendo como Secretária a Assessora da Presidência da Companhia, Senhora Renata Dias Nobre. 5 - ORDEM DO DIA: constam da Ordem do Dia os seguintes assuntos: i. destituição dos atuais e eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Companhia para novo mandato que será encerrado em 30 de abril de 2022, em virtude da renúncia do Conselheiro André Macedo Facó em 26 de agosto de 2020; ii. eleição de novos membros para o Conselho Fiscal da Companhia, suprindo os cargos que se tornaram vacantes pela renúncia dos Conselheiros José Élcio Batista e Ronaldo Lima Moreira Borges em 04 de junho de 2020, para complementar o mandato do biênio 2020/2022; e iii. reforma do Estatuto Social da Companhia para contemplar a possibilidade de eleição de membros titulares e suplentes para o seu Conselho de Administração. 6 - DELIBERA- ÇÕES: após análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas presentes à Assembleia deliberaram, por unanimidade dos votos: i. Em virtude de (i) ter havido renúncia do seu cargo no Conselho de Admi- nistração pelo membro André Macedo Facó em 26 de agosto de 2020 e (ii) terem os membros do Conselho de Administração sido eleitos, na AGOE realizada em 30 de abril de 2020, pelo processo de voto múltiplo, os acionistas presentes, por unanimidade de votos, deliberaram por DESTITUIR todos os membros do Conselho de Administração; ato contínuo, deliberaram, também por unanimidade, ELEGER, nos termos do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, para mandato iniciado a partir desta data e com duração até 30 de abril de 2022, as seguintes pessoas: · De início, aplicando-se a norma do artigo 19, caput e § 2º, da Lei das Estatais, pelo acionista minoritário Muni- cípio de Fortaleza foi eleito separadamente o Senhor Antônio Ferreira Silva, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador do RG nº 812772-84 – SSP/ CE, inscrito no CPF sob o nº 248.053.193-72. · Pelo acionista majoritário Estado do Ceará, com a expressa anuência e concordância também do acio- nista minoritário Município de Fortaleza, (i) atendendo aos critérios de inde- pendência exigidos pela norma do artigo 22, da Lei Federal nº 13.303/2016 (“Lei das Estatais”), como membros independentes o Senhor Delano Macêdo de Vasconcellos, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 598185-83 – SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº 284.592.293- 00, declarando-o Presidente do Conselho de Administração, e; o Senhor Raimundo Francisco Padilha Sampaio, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF sob o nº 000.386.363-8; (ii) como demais membros do Conselho de Administração, o Senhor Eduardo Sávio Passos Rodrigues Martins, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 90002049681 – SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº 258 425 873-00, declarando-o Vice-pre- sidente do Conselho de Administração; o Senhor Ricardo Eleutério Rocha, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 2008103241-7 – SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº 185.726.931-49; e (iii) também como membro do Conselho de Administração, o Senhor Neurisan- gelo Cavalcante de Freitas, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira Profissional n° 015432/0-7 CRC-CE, regularmente inscrito no CPF sob o nº 485.300.853-53, na condição de Diretor Presidente da Companhia, atendendo ao que estabelece a norma do artigo 15, § 2º, do Estatuto Social da Companhia. · Por fim, com mandato vigente somente até o dia 26 de dezembro de 2020, o Senhor Adeilson Rolim de Souza, brasileiro, casado, geógrafo, portador da Carteira de Identidade nº 1.760.374 – SSP/PB, regularmente inscrito no CPF sob o nº 981.310.104-06, na condição de representante dos empregados da Companhia, após ter sido eleito em pleito realizado no dia 17 de dezembro de 2018 e apontado para mandato de 2 (dois) anos na AGE realizada em 26 de dezembro de 2018. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante assinatura do Termo de Posse. ii. Em virtude de ter havido renúncia dos seus cargos no Conselho Fiscal pelos membros (i) José Élcio Batista (titular) e (ii) Ronaldo Lima Moreira Borges (suplente) em 04 de junho de 2020, os acionistas presentes, por unanimidade de votos, deliberaram por ELEGER para os cargos vacantes do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, e respeitados os parâmetros exigidos pela Lei das Estatais, para completar o mandato que se encerra em 30 de abril de 2022: (i) a Senhora Fernanda Mara de Oliveira Macedo Carneiro Pacobahyba, brasileira, casada, advogada, inscrita no CPF sob o nº 766.618.903-63, como membro titular do Conselho Fiscal, decla- rando-a Vice-presidente do Conselho Fiscal; e (ii) o Senhor Fabrizio Gomes Santos, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF sob o nº 878.372.005- 78, como membro suplente do Conselho Fiscal. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante assinatura do Termo de Posse. iii. Aprovar, sem ressalvas, por unanimidade de votos, a alteração do Estatuto Social da Companhia contemplar a possibilidade de eleição de membros titulares e suplentes para o seu Conselho de Adminis- tração, com uma versão para vigência imediata e outra versão com vigência após a celebração, pela Companhia com a B3 S/A – Brasil, Bolsa, Balcão, do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa, nos termos dos Anexos II e III à presente ata. 7- LAVRATURA: foi autorizada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme o disposto no artigo 130, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações 8 - ENCERRAMENTO DAS ASSEMBLEIAS: nada mais havendo a tratar, a palavra foi oferecida a todos que dela quisessem fazer uso e, sem manifestação, a Assembleia foi encerrada. 9 - ASSINATURAS: Presidente de Mesa: Senhor Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa; Secretária e Asses- sora da Presidência da Cagece: Renata Dias Nobre; acionistas presentes: Estado do Ceará, representado pelo Senhor Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa, Município de Fortaleza, representado pelo Senhor Luiz Alberto Aragão Saboia, e; o Diretor Presidente da Cagece, Senhor Neurisangelo Cavalcante de Freitas. Registrado na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o nº 5480470. *** *** *** EXTRATO DE ADITIVO AO CONTRATO Nº146/2017 I - ESPÉCIE: SEXTO TERMO ADITIVO AO CONTRATO Nº146/2017-D- JU-CAGECE; II - CONTRATANTE: COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ – CAGECE; III - ENDEREÇO: Fortaleza/CE; IV - CONTRA- TADA: ELLO SERVIÇOS DE MÃO-DE-OBRA LTDA; V - ENDEREÇO: Fortaleza/CE; VI - FUNDAMENTAÇÃO LEGAL: artigos 40, inciso XI e 55, inciso III da Lei nº 8.666/93 - Processo nº 8042.000607/2020-40-Cagece; VII- FORO: Fortaleza/CE; VIII - OBJETO: Repactuação salarial, com alteração do valor mensal do Contrato em referência, para R$ 741.419,78 (setecentos e quarenta e um mil, quatrocentos e dezenove reais e setenta e oito centavos); IX - VALOR GLOBAL: R$ 8.897.037,36 (oito milhões, oitocentos e noventa e sete mil, trinta e sete reais e trinta e seis reais); X - DA VIGÊNCIA: ; XI - DA RATIFICAÇÃO: Permanecendo inalteradas as demais cláusulas e condições; XII - DATA: 19 de outubro de 2020; XIII - SIGNATÁRIOS: Neurisangelo Cavalcante de Freitas, Diretor-Presidente da Cagece, Bruno Alencar Firmo Barreira, Diretor de Gestão Corporativa da Cagece e Marília Lopes Cruz, Representante da Contratada. Neurisangelo Cavalcante de Freitas DIRETOR-PRESIDENTE *** *** *** EXTRATO DE ADITIVO AO CONTRATO Nº115/2018 I - ESPÉCIE: TERCEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO Nº115/2018-DJU-CAGECE; II - CONTRATANTE: COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ – CAGECE; III - ENDEREÇO: Fortaleza/ CE; IV - CONTRATADA: KVN CONSTRUÇÕES EM GERAL – EIRELI; V - ENDEREÇO: Meruoca/CE; VI - FUNDAMENTAÇÃO LEGAL: art. 57, inciso II, da Lei nº 8.666/93 - Processo Nº0149.000319/2020-96-Cagece; VII- FORO: Fortaleza/CE; VIII - OBJETO: prorrogação do Contrato em referência, por mais 12 (doze) meses; IX - VALOR GLOBAL: R$ 334.184,75 (trezentos e trinta e quatro mil, cento e oitenta e quatro reais e setenta e cinco centavos); X - DA VIGÊNCIA: a partir de 16 de novembro de 2020, para terminar em 15 de novembro de 2021; XI - DA RATIFICAÇÃO: Permanecendo inalteradas as demais cláusulas e condições; XII - DATA: 18 de outubro de 2020; XIII - SIGNATÁRIOS: Neurisangelo Cavalcante de Freitas, Diretor-Presidente da Cagece, Helder dos Santos Cortez, Diretor de Unidade de Negócio do Interior da Cagece e Sebastião Ponte Dias Filho, Representante da Contratada. Neurisangelo Cavalcante de Freitas DIRETOR-PRESIDENTE *** *** *** EXTRATO DE ADITIVO AO CONTRATO Nº120/2019 I - ESPÉCIE: SEGUNDO TERMO ADITIVO AO CONTRATO Nº120/2019-DJU-CAGECE; II - CONTRATANTE: COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ – CAGECE; III - ENDEREÇO: Fortaleza/CE; IV - CONTRATADA: COINSTEL CONSTRUÇÕES E INSTALAÇÕES EIRELI; V - ENDEREÇO: Meruoca/CE; VI - FUNDAMENTAÇÃO LEGAL: art. 71, caput da Lei nº13.303/16 c/c art. 126, inciso I, §1º do Regulamento de Licitações e Contratos da Cagece - Processo nº 0790.000072/2020-05-DJU-Ca- gece; VII- FORO: Fortaleza/CE; VIII - OBJETO: prorrogação do prazo vigência e de execução do Contrato em referência, por mais 12 (doze) meses; 9 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº244 | FORTALEZA, 04 DE NOVEMBRO DE 2020Fechar