DOE 11/11/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ESMALTEC S/A
CNPJ/MF nº 02.948.030/0001-50
NIRE nº 23300020481
COPIA AUTÊNTICA DA ATA DA 22a ASSEMBLÉIA GERAL
ORDINÁRIA E 26a ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA,
LAVRADAS DE FORMA SUMÁRIA DE ACORDO COM O ART.130 §
1º DA LEI Nº 6.404/15.12.76.
DATA E HORA: 30 de julho de 2020, às 15:00 (quinze) horas.
LOCAL: Sede da empresa à Praça da Imprensa Chanceler Edson Queiroz,
s/n – Dionísio Torres em Fortaleza/Ce. CEP: 60135-690.
FORMA DE CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no
Diário do Nordeste (Classificados) nos dias 15, 16 e 17 do mês de julho às
fls. 35, 33 e 34, respectivamente, e no Diário Oficial do Estado nos dias 21,
22 e 23 do mesmo mês, às fls. 122, 57 e 71, respectivamente. Os Avisos aos
Acionistas foram publicados nos dias 03, 04 e 05 do mês de março no Diário
do Nordeste (Classificados) todos às fls. 8 e no Diário Oficial do Estado nos
dias 06, 09 e 10 do mesmo mês às fls. 187, 177 e 35, respectivamente.
COMPARECIMENTO: Presentes acionistas representando 80% do
capital votante.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente – ABELARDO GADELHA
ROCHA NETO. Secretário Ad hoc – CARLOS ROBERTO COSTA FILHO
ORDEM DO DIA: NA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA - a)
Aprovação das Demonstrações Financeiras do Exercício Social encerrado
em 31/12/2019, com Relatório da Administração publicados no Diário
do Nordeste no dia 25/07/2020 às fl.33; b) Deliberar sobre a destinação
do Resultado do Exercício; c) Eleger os membros do Conselho de
Administração; e d) fixar remuneração dos membros da administração, se
houver. Na ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – a) Deliberar
sobre a incorporação de reservas e lucros e b) Consolidação do Estatuto
Social.
DELIBERAÇÕES: Foram aprovadas pela unanimidade dos acionistas
presentes com direito a voto, abstendo-se de votar os legalmente impedidos,
as seguintes matérias:
NA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA:
1. Relatório da Diretoria, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações
Financeiras relativas ao Exercício Social encerrado em 31/12/2019.
2. O Lucro do Exercício no valor de R$ 44.266.557,88 (quarenta e quatro
milhões, duzentos e sessenta e seis mil, quinhentos e cinquenta e sete reais
e oitenta e oito centavos), teve a seguinte destinação:
a) R$ 2.213.327,90 (dois milhões, duzentos e treze mil, trezentos e vinte e
sete reais e noventa centavos), foi lançado na conta “Reserva Legal”;
b) R$ 42.053.229,98 (quarenta e dois milhões, cinquenta e três mil,
duzentos e vinte e nove reais e noventa e oito centavos), foi lançado na
conta “Reserva de Incentivos Fiscais”.
3. Eleição dos membros do Conselho de Administração, que são os
seguintes, para cumprirem mandato de 01 (um) ano:
a) Conselheiro Presidente – IGOR QUEIROZ BARROSO, brasileiro,
natural de Fortaleza-CE, casado, administrador de empresas, CPF/MF
315.615.603-59 e RG nº 8909002027059-SSP-CE, residente e domiciliado
à Rua Tibúrcio Cavalcante, 500 Ap 1300 – Meireles em Fortaleza-CE, CEP
60125-100;
b) Conselheiro – EDSON QUEIROZ NETO, brasileiro, natural de
Fortaleza-CE, casado, administrador de empresas, CPF/MF nº 625.336.063-
91 e RG nº 94002447663-SSP-CE, residente e domiciliado à Av. Trajano
de Medeiros, 2233 – Praia do Futuro I, em Fortaleza-CE, CEP 60182-325;
c) Conselheiro - FELIPE QUEIROZ ROCHA, brasileiro, natural de
Fortaleza-CE, casado, empresário, CPF/MF nº 002.417.133-66 e RG nº
94002268165-SSP/CE, residente e domiciliado à Rua Tâmisa, 455, Casa 04,
De Lourdes em Fortaleza-CE, CEP 60177-420;
d) Conselheiro - OTÁVIO VALENÇA QUEIROZ, brasileiro, natural de
Fortaleza-CE, casado, administrador de empresas, CPF/MF nº 621.827.063-
72 e RG nº 96002299237-SSP/CE, residente e domiciliado à Av. Senador
Carlos Jereissati, nº 801 - De Lourdes em Fortaleza-CE, CEP 60177-375;
e) Conselheiro – RODRIGO QUEIROZ FROTA, brasileiro, natural de
Fortaleza-CE, casado, empresário, CPF/MF nº 007.212.583-79 e RG nº
91002071901-SSP-CE, residente e domiciliado à Rua Dalva Rodrigues nº
150, casa 08, De Lourdes em Fortaleza-CE, CEP 60177-335.
4. A Assembléia decidiu não fixar remuneração para os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria.
NA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
1. Os acionistas resolvem não incorporar reservas e lucros ao capital.
2. Foi deliberado pelos presentes, consolidar o Estatuto Social da sociedade,
passando o mesmo a ter a seguinte redação:
ESMALTEC S/A
CNPJ/MF Nº 02.948.030/0001-50
CONSOLIDAÇÃO ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - Da Natureza, Denominação, Objeto, Sede, Foro e Prazo
de Duração.
Artigo 1º - É constituída uma sociedade por ações de capital autorizado,
brasileira, regida pelas disposições legais vigentes e pelo presente Estatuto,
com a denominação social de ESMALTEC S.A. que deverá constar
completa em todos os atos e documentos da sociedade.
Artigo 2º - A sociedade tem por objeto a fabricação e comercialização
de fogões para uso de gás liquefeito de petróleo; utensílios domésticos e
industriais da indústria de estamparia e esmaltação de ferro; máquinas para
uso industrial; recipientes metálicos para derivados de petróleo; vasos de
pressão para gases comprimidos; fornos, equipamentos de refrigeração,
máquinas de lavar roupa, máquinas de lavar louça, depuradores de ar,
fornos de microondas, aparelhos de ar condicionado, bem como respectivas
peças e acessórios; fabricação de recipientes plásticos, inclusive para
acondicionamento d’água; prestação de serviços de estamparia, esmaltação,
caldeiraria e a assistência técnica, manutenção e requalificação de todos
os produtos, podendo exportar toda a linha de produção; montagens
e instalações industriais e prediais para consumo de gás liquefeito de
petróleo e quaisquer ramos da indústria metalúrgica; a assistência técnica
dos produtos de sua fabricação e venda das respectivas peças e acessórios;
efetuar exportação de produtos outros, inclusive a exportação de amêndoas
de castanha de caju; fabricação de instrumentos não eletrônicos e utensílios
para uso médico, cirúrgico, odontológico e laboratório; e a fabricação de
materiais para medicina e odontologia, e de equipamentos e acessórios para
segurança pessoal e profissional.
Artigo 3º - A sociedade tem sede e foro jurídico na cidade de Fortaleza,
capital do Estado do Ceará à Praça da Imprensa Chanceler Edson Queiroz,
s/n - Dionísio Torres, CEP 60135-690, podendo, por simples deliberação
da Diretoria, abrir ou suprimir filiais, sucursais, escritórios ou agências,
depósitos ou representações em qualquer localidade do País ou do exterior,
desde que julgados úteis e obedecidas as disposições legais em vigor,
destacando uma parcela do capital para cada um desses estabelecimentos,
quando for o caso.
§ 1º - A sociedade mantém em funcionamento os seguintes estabelecimentos:
a) à Praça da Imprensa Chanceler Edson Queiroz - Dionísio Torres em
Fortaleza-CE. CEP 60135-690. CNPJ nº 02.948.030/0001-50; NIRE
23300020481;
b) à Parque Oeste, 2130 - Distrito Industrial em Maracanaú-CE. CEP 61939-
120. CNPJ nº 02.948.030/0002-30; NIRE 23900267347;
c) à Rua Leste-3, nº 660 - Distrito Industrial I em Maracanaú-CE. CEP
61939-902. CNPJ nº 02.948.030/0006-64; NIRE 23900381441;
d) à Av. Thomas Edson, 1555 – parte - Barra Funda em São Paulo-SP. CEP
01140-000. CNPJ nº 02.948.030/0005-83; NIRE 35902591486.
§ 2º - A sociedade, a juízo da Diretoria, poderá ter participação direta ou
indireta em sociedade industrial ou comercial de atividades afins, ou mesmo
diversas, em consórcio ou qualquer outra modalidade societária, desde que
se torne conveniente à consecução do objetivo social.
Artigo 4º - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado,
ressalvadas as hipóteses de dissolução previstas em lei e neste Estatuto, e
terá o seu início a contar do arquivamento dos respectivos atos constitutivos
no Registro do Comércio.
CAPÍTULO II - Do Capital Social e Das Ações.
Artigo 5º - O Capital Social Autorizado da sociedade é R$ 394.021.228,00
(trezentos e noventa e quatro milhões, vinte e um mil, duzentos e vinte e
oito reais), dividido em 1.401.064 (um milhão, quatrocentas e uma mil
e sessenta e quatro) ações, sendo: 717.044 (setecentas e dezessete mil e
quarenta e quatro) ações ordinárias e 684.020 (seiscentas e oitenta e quatro
mil e vinte) ações preferenciais, todas nominativas, do valor nominal de R$
281,23 (duzentos e oitenta e um reais e vinte e três centavos), cada uma.
Parágrafo Único - Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre
futuros aumentos de capital até o limite do Capital Autorizado, ouvido o
Conselho Fiscal, se em funcionamento.
Artigo 6º - O Capital Social Subscrito e Integralizado é R$ 308.565.024,90
(trezentos e oito milhões, quinhentos e sessenta e cinco mil, vinte e quatro
reais e noventa centavos), representado por 1.090.914 (hum milhão, noventa
mil, novecentas e quatorze) ações, sendo 717.044 (setecentas e dezessete
mil e quarenta e quatro) ações Ordinárias e 373.870 (trezentas e setenta e
três mil e oitocentas e setenta) ações Preferenciais, do valor nominal de R$
282,85 (duzentos e oitenta e dois reais e vinte e oitenta e cinco centavos),
cada uma.
Artigo 7º - Em face do que determina o Art. 20 da Lei nº 6.404/76, com a
nova redação dada pela Lei nº 8.201 de 12.04.90 D.O.U de 13.04.90), todas
as ações são nominativas.
Parágrafo Único - Ressalvadas as restrições legais, a cada ação ordinária
corresponde 1 (um) voto nas deliberações das Assembléias da sociedade.
Artigo 8º - As ações preferenciais não terão direito a voto nas deliberações
das assembléias da sociedade, e gozarão das seguintes vantagens:
a) Prioridade no reembolso do capital sem prêmio;
b) Prioridade na distribuição de dividendo mínimo, não cumulativo de 6%
(seis por cento) ao ano, calculado sobre o capital representado por estas
ações;
c) Participação integral nos resultados da sociedade de modo que a nenhuma
outras espécie ou classe de ações sejam atribuídas vantagens patrimoniais
superiores.
§ 1o - As ações preferenciais quando subscritas pelo Fundo de Investimentos
do Nordeste – FINOR, serão integralizadas com recursos oriundos de
incentivos fiscais, na forma prevista no Artigo 9º da Lei nº 8.167/91.
§ 2º - A integralização das ações subscritas pelo FINOR, efetuar-se-á
mediante o depósito da quantia correspondente em conta vinculada no Banco
do Nordeste do Brasil S/A - BNB, em nome da sociedade, procedendo-se a
respectiva liberação após a apresentação do comprovante de arquivamento
na MM. Junta Comercial, da Ata de Reunião do Conselho de Administração
que deliberar sobre a subscrição e sua publicação na forma da Lei.
Artigo 9º - Fica autorizada a criação de ações preferenciais ou aumento da
classe existente sem guardar proporção com as demais, dispensada a prévia
aprovação ou ratificação, por titulares das classes preferenciais interessadas,
reunidas em Assembléia especial convocada e instalada com as demais
formalidades legais, desde que observados os limites legais e mantida as
mesmas vantagens e restrições já existentes.
Artigo 10 - Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas
terão direito de preferência à sua subscrição de ações no aumento de capital,
observado o que dispõe o Art. 171 e parágrafos, da Lei nº 6.404/76.
§ 1º - O prazo para os acionistas exercerem o direito de preferência será de
trinta (30) dias.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº250 | FORTALEZA, 11 DE NOVEMBRO DE 2020
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